Aan: de aandeelhouder en raad van commissarissen van N.V. Nederlandse Spoorwegen.

Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen jaarrekening 2024

Ons oordeel

Naar ons oordeel:

• geeft de in dit jaarverslag opgenomen geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van N.V. Nederlandse Spoorwegen per 31 december 2024 en van het resultaat en de kasstromen over 2024, in overeenstemming met IFRS, voor zover aanvaard door de EU (EU-IFRS) en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW).

• geeft de in dit jaarverslag opgenomen enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van N.V. Nederlandse Spoorwegen per 31 december 2024 en van het resultaat over 2024 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Wat we gecontroleerd hebben

Wij hebben de jaarrekening 2024 van N.V. Nederlandse Spoorwegen (‘NS’ of ‘de vennootschap’) te Utrecht gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening.

De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit:

• de geconsolideerde balans per 31 december 2024;

• de volgende geconsolideerde overzichten over 2024: de winst-en-verliesrekening, het overzicht van het totaalresultaat, het mutatie overzicht van het eigen vermogen en het kasstroomoverzicht; en

• de toelichting met informatie van materieel belang over de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit:

• de enkelvoudige balans per 31 december 2024;

• de enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2024;

• de toelichting met een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

De basis voor ons oordeel

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie ‘Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening.

Wij zijn onafhankelijk van N.V. Nederlandse Spoorwegen zoals vereist in de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta), de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA).

Wij hebben onze controlewerkzaamheden bepaald in het kader van de controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover. De informatie en onze bevindingen ten aanzien van continuïteit, fraude en niet naleven wet- en regelgeving en de kernpunten van onze controle moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen of conclusies.

Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Informatie ter ondersteuning van ons oordeel

Samenvatting

Materialiteit

Op basis van onze professionele oordeelsvorming hebben wij de materialiteit voor de jaarrekening als geheel bepaald op EUR 35 miljoen. Voor de bepaling van de materialiteit wordt uitgegaan van de Totaal opbrengsten (0,9%). Wij beschouwen Totaal opbrengsten als de meest geschikte benchmark, omdat deze een belangrijke indicator is van de financiële prestaties van NS. Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening voor de gebruikers van de jaarrekening om kwalitatieve redenen materieel zijn.

Wij hebben met de raad van commissarissen afgesproken dat wij tijdens onze controle geconstateerde afwijkingen boven de EUR 1,75 miljoen rapporteren aan hen alsmede kleinere afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant zijn.

Reikwijdte van de groepscontrole

N.V. Nederlandse Spoorwegen staat aan het hoofd van groepsonderdelen (hierna: ‘Groep’). De financiële informatie van de Groep is opgenomen in de jaarrekening van de vennootschap.

Dit jaar hebben wij de herziene standaard voor groepscontroles toegepast in onze jaarrekeningcontrole. De herziene standaard benadrukt de rol en verantwoordelijkheden van de groepsaccountant. Ook bevat de herziene standaard nieuwe vereisten voor de identificatie en classificatie van de groepsonderdelen, de reikwijdte, en de opzet en uitvoering van controlewerkzaamheden binnen de Groep.

Wij hebben gedurende onze controle risico-inschattingswerkzaamheden uitgevoerd om te bepalen voor welke van de groepsonderdelen er een mogelijk risico op afwijkingen van materieel belang bestaat voor de jaarrekening van de groep. Om adequaat in te spelen op deze ingeschatte risico’s, hebben we als groepsaccountant zelf voor al deze groepsonderdelen verdere controlewerkzaamheden gepland en uitgevoerd, hetzij op groepsonderdeelniveau hetzij op centraal niveau. We hebben de uitvoeringsmaterialiteit voor de groepsonderdelen vastgesteld op basis van de omvang en het risicoprofiel van de betreffende onderdelen.

We hebben gegevensgerichte werkzaamheden uitgevoerd voor 96% van de Totaal opbrengsten van de Groep en 97% van de Totaal activa van de Groep. Op groepsniveau hebben we het aggregatierisico in de overige financiële informatie beoordeeld en geconcludeerd dat de kans op een afwijking van materieel belang tot een aanvaardbaar laag niveau is gebracht.

Wij zijn van mening dat de reikwijdte van onze groepscontrole een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel. Door het uitvoeren van de bovengenoemde werkzaamheden hebben we voldoende en geschikte controle-informatie verkregen over de financiële informatie van de Groep om een oordeel te kunnen geven over de jaarrekening als geheel.

Controleaanpak risico van fraude en het niet naleven van wet- en regelgeving

In het hoofdstuk “Beheersing van risico’s” van het jaarverslag beschrijft de raad van bestuur de procedures ten aanzien van risico’s, inclusief risico’s op fraude en niet-naleven van wet- en regelgeving. De raad van commissarissen is bij deze onderwerpen betrokken via de Risk- en Auditcommissie.

In het kader van onze controle hebben wij inzicht verkregen in NS en de bedrijfsomgeving, en van het risicomanagement van NS met betrekking tot fraude en niet-naleving van wet- en regelgeving. Onze werkzaamheden omvatten onder andere het evalueren van de gedragscode, de meldregeling integriteit, het incidentenregister en de procedures van NS om aanwijzingen van mogelijke fraude en niet-naleven van wet- en regelgeving te onderzoeken. Bovendien hebben wij inlichtingen ter zake ingewonnen bij de raad van bestuur, de raad van commissarissen en bij andere relevante functies, zoals juridische zaken, internal audit en risk & compliance en hebben wij correspondentie met relevante toezichthoudende autoriteiten en regelgevers in onze evaluatie betrokken. We hebben elementen van onvoorspelbaarheid in onze controleaanpak opgenomen, waaronder gegevensgerichte data-analyses op alle nationale kaartverkopen, gegevensgerichte werkzaamheden op de omzet van twee entiteiten die in voorgaande controles niet tot de reikwijdte behoorden en onaangekondigde interviews rondom de scenario-analyses met betrekking tot de concessie voor het Hoofdrailnet (‘HRN’). Daarnaast hebben wij forensisch specialisten in onze controle werkzaamheden betrokken.

Op basis van onze risicoanalyse werkzaamheden hebben wij de (Europese) aanbestedingswetgeving en HRN concessievoorwaarden als gebieden geïdentificeerd die de meest waarschijnlijke oorzaak zouden kunnen zijn voor een materieel effect op de jaarrekening in het geval van het niet-voldoen aan deze regelgeving.

Wij beoordelen het veronderstelde frauderisico met betrekking tot de opbrengstverantwoording als niet significant gezien de lage complexiteit van de toepassing van de grondslagen voor omzetverantwoording, het ontbreken van schattingsonzekerheden van materieel belang en de betrokkenheid van diverse derde partijen bij de totstandkoming van de opbrengstverantwoording.

In overeenstemming met het bovenstaande en met de controlestandaarden hebben wij de volgende risico’s geïdentificeerd ten aanzien van fraude die relevant zijn voor onze controle, inclusief de relevante veronderstelde risico’s vastgelegd in de controlestandaarden, en hebben hierop als volgt ingespeeld:

• Doorbreken van interne beheersing door het management (een verondersteld risico)

Risico:

• Het management is in een unieke positie om fraude te plegen door de mogelijkheid het proces van financiële verslaggeving en resultaten te manipuleren door middel van het doorbreken van de interne beheersing die anderszins effectief lijken te werken.

Controleaanpak:

• Wij hebben de opzet en de implementatie geëvalueerd van interne beheersingsmaatregelen die relevant zijn voor het mitigeren van de risico’s op fraude, zoals het identificeren van werkzaamheden met betrekking tot journaalposten en schattingen, zoals die omtrent de waardering van de HRN activa als omschreven in de sectie ‘de kernpunten van de controle’.

• Wij hebben een data-analyse uitgevoerd op journaalposten met een hoger risico gerelateerd aan de investeringen in materiële activa en de verantwoording van de overige schulden. Waar we onverwachte journaalposten of andere risico's identificeerden via onze data-analyse, hebben we aanvullende controlewerkzaamheden uitgevoerd om op elk geïdentificeerd risico in te spelen. Deze werkzaamheden omvatten ook het herleiden van transacties naar de broninformatie.

• Wij hebben (wijzigingen in) schattingsposten en grondslagen en ongebruikelijke of bijzondere transacties getoetst, onder meer op een mogelijke bias door het management.

• Waardering van de HRN activa

Het risico en de controleaanpak zijn opgenomen in de sectie ‘de kernpunten van de controle’.

Onze evaluatie van uitgevoerde procedures ten aanzien van fraude, hebben niet geleid tot een additioneel kernpunt van de controle. Wij hebben onze risico-inschatting en controleaanpak en resultaten gecommuniceerd aan de raad van bestuur en aan de raad van commissarissen.

Onze controlewerkzaamheden leidden niet tot aanwijzingen en/of andere redelijke vermoedens van fraude en niet-nakomen van wet- en regelgeving die van materieel belang zijn voor onze controle.

Controleaanpak continuïteit

Zoals toegelicht in de paragraaf “continuïteitsveronderstelling” in sectie 1 van de jaarrekening heeft het bestuur zijn continuïteitsbeoordeling uitgevoerd en geen continuïteitsrisico’s geïdentificeerd. Onze procedures om de continuïteitsbeoordeling van het bestuur te beoordelen omvatten onder andere:

• overwegen of de continuïteitsrisicoanalyse door het bestuur alle relevante informatie bevat waarvan wij als gevolg van de controle kennis hebben;

• analyse van de financiële positie per ultimo boekjaar en ten opzichte van voorgaand boekjaar op indicatoren die kunnen duiden op continuïteitsrisico’s;

• inspectie van de financieringsovereenkomsten op voorwaarden die tot continuïteitsrisico’s kunnen leiden, waaronder de looptijd en eventuele convenanten;

• evalueren van de adequate weergave van de continuïteitsbeoordeling van het bestuur zoals weergegeven in de paragraaf “continuïteitsveronderstelling” in sectie 1 van de jaarrekening.

De resultaten van onze risicobeoordeling procedures hebben geen aanleiding gegeven om additionele controlewerkzaamheden op de continuïteitsbeoordeling uit te voeren.

De kernpunten van onze controle

In de kernpunten van onze controle beschrijven wij zaken die naar ons professionele oordeel het belangrijkst waren tijdens onze controle van de jaarrekening. De kernpunten van onze controle hebben wij met de raad van commissarissen gecommuniceerd, maar vormen geen volledige weergave van alles wat is besproken.

Omschrijving

NS heeft een bijzondere waardevermindering verantwoord met betrekking tot de activa gerelateerd aan de concessie voor het Hoofdrailnet (‘HRN’). Deze waardevermindering is met name het gevolg van (blijvende) veranderingen in het reisgedrag, stijgende kosten en de HRN concessievoorwaarden voor de periode 2025-2033.

In 2024 heeft NS de waarde opnieuw bepaald, leidend tot een bijzondere waardevermindering van EUR 90 miljoen in het jaar 2024. Per 31 december 2024 bedraagt de cumulatieve bijzondere waardevermindering EUR 1.173 miljoen.

De hoogte van de bijzondere waardevermindering is afhankelijk van de geschatte toekomstige financiële prestaties en is sensitief voor een wijziging in de uitgangspunten, zoals NS heeft toegelicht in noot 15 van de jaarrekening.

Onze aanpak

Wij hebben:

• het proces van NS geëvalueerd rond de berekening van de bijzondere waardevermindering, waaronder het gehanteerde model en de totstandkoming van de meest kritische onderliggende uitgangspunten, zoals de verwachte inkomsten uit reizigersvervoer, kostenniveaus en investeringen in nieuw rollend materieel;

• retrospectieve uitkomsten van inschattingen uit het verleden en de verschillende toekomstige scenario’s en veronderstellingen besproken met management;

• de opzet en bestaan van interne beheersingsmaatregelen geëvalueerd;

• geëvalueerd of de door de NS gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving in overeenstemming zijn met IAS 36 “Bijzondere waardevermindering van activa” en of deze grondslagen consistent zijn toegepast;

• gegevensgerichte werkzaamheden uitgevoerd op de scenario-analyses om de redelijkheid van de gehanteerde veronderstellingen te toetsen;

• eigen waarderingsspecialisten ingeschakeld voor de toetsing van het gehanteerde model en de redelijkheid van gehanteerde veronderstellingen zoals de disconteringsvoet;

• geëvalueerd of de toelichting in noot 15 van de jaarrekening passend is en of de belangrijkste uitgangspunten en sensitiviteiten adequaat zijn toegelicht.

Onze observatie

Wij kunnen ons verenigen met de verantwoording van de bijzondere waardevermindering van EUR 90 miljoen op de HRN activa in 2024 en de cumulatieve bijzondere waardevermindering van EUR 1.173 miljoen per 31 december 2024 en met de toelichtingen daarvan in noot 15 de jaarrekening

Omschrijving

In 2024 heeft NS EUR 3,1 miljard aan reizigersopbrengsten gerealiseerd, zoals toegelicht in noot 1 van de jaarrekening. Dit betreft opbrengsten uit een veelvoud van kaartsoorten voor (inter-)nationale reizen en abonnementen.

Voor de verwerking van deze diverse opbrengstenstromen maakt NS gebruik van meerdere IT-systemen en diensten van derde partijen. Vanwege de complexiteit van de IT-omgeving van NS, de betrokkenheid van derde partijen in de gegevensverwerking, gecombineerd met het groot aantal omzettransacties, hebben wij de juiste- en volledige verantwoording van reizigersopbrengsten als een kernpunt van de controle aangemerkt.

Onze aanpak

Onze aanpak:

• het proces van NS geëvalueerd rond de verantwoording van reizigersopbrengsten, waaronder het gebruik van diverse IT-systemen en diensten van derde partijen;

• eigen IT-specialisten ingeschakeld voor de evaluatie van het IT-landschap en de betrouwbaarheid en continuïteit van de geautomatiseerde gegevensverwerking;

• de opzet en het bestaan van interne beheersingsmaatregelen geëvalueerd van de opbrengstenstromen waarbij gebruik gemaakt wordt van in- en uitcheckregistratie;

• gegevensgerichte data-analyses uitgevoerd op de juiste en volledige omzetverantwoording voor alle nationale kaartverkopen in 2024, op basis van vaste prijstabellen, in- en uitcheckregistratie, kaartautomaten en online verkopen;

• gegevensgerichte werkzaamheden uitgevoerd op overige reizigersopbrengsten waaronder internationale kaartverkopen, abonnementen en het OV-studentenkaartcontract.

Onze observaties

Wij kunnen ons verenigen met de verantwoording van de reizigersopbrengsten.

Omschrijving

In 2024 heeft NS haar resterende buitenlandactiviteiten beëindigd met de verkoop van dochteronderneming Abellio Duitsland aan de Duitse spooronderneming BeNEX, nadat in 2023 Abellio UK al was verkocht aan lokaal management. Daarnaast is in 2024 het insolventieproces van dochteronderneming Abellio GmbH afgerond.

Zoals toegelicht in noot 1 van de jaarrekening bedraagt het verkoopresultaat van de verkoop van Abellio Duitsland EUR 22 miljoen negatief. Als onderdeel van de verkoopovereenkomst verwacht NS een bedrag van EUR 37 miljoen af te dragen aan BeNEX als compensatie voor toekomstige energiekosten.

Met betrekking tot de verkoop van Abellio UK in 2023 is in 2024 een bedrag ontvangen van EUR 93 miljoen. Per 31 december 2024 resteert nog een vordering van EUR 25 miljoen.

Door de afronding van het insolventieproces van Abellio GmbH is in 2024 een voorziening van EUR 14 miljoen vrijgevallen.
Vanwege de complexiteit van de verschillende transacties hebben wij de juiste verwerking en toelichting hiervan als een kernpunt van de controle aangemerkt.

Onze aanpak

Met betrekking tot Abellio Duitsland hebben wij:

• het proces van NS geëvalueerd rond de verwerking en toelichting van de verkoop, inclusief de opzet en bestaan van interne beheersingsmaatregelen;

• geëvalueerd of de door de NS gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving in overeenstemming zijn met IFRS 5 “Activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten”;

• gegevensgerichte werkzaamheden uitgevoerd, waaronder inspectie van de verkoopdocumentatie met BeNEX en toetsing van de berekening van het verkoopresultaat;

• gegevensgerichte werkzaamheden uitgevoerd op de inschatting van de verplichting met betrekking tot de energiekostencompensatie om de redelijkheid van de gehanteerde veronderstellingen te toetsen;

• geëvalueerd of de toelichting in noot 1 van de jaarrekening passend is en of de belangrijkste uitgangspunten en sensitiviteiten adequaat zijn toegelicht.

Met betrekking tot Abellio UK hebben wij:

• retrospectieve uitkomsten van de inschatting uit 2023 en de verschillende toekomstige scenario’s en veronderstellingen besproken met management;

• gegevensgerichte werkzaamheden uitgevoerd, waaronder inspectie van ontvangen gelden en toetsing van de berekening van de resterende vordering;

• geëvalueerd of de toelichting in noot 23 van de jaarrekening passend is en of de belangrijkste uitgangspunten en sensitiviteiten adequaat zijn toegelicht.

Met betrekking tot Abellio GmbH hebben wij:

• gegevensgerichte werkzaamheden uitgevoerd, waaronder inspectie van de overeenkomst met de curator en de lokale autoriteiten, de hieruit volgende betaling en de berekening van de vrijval van de voorziening;

• geëvalueerd of de verwerking als financiële bate over 2024 en toelichting daarop in noot 27 van de jaarrekening juist is.

Onze observatie

Wij kunnen ons verenigen met de verwerking en toelichting van de beëindigde buitenlandse activiteiten zoals opgenomen in noot 1, 23 en 27 van de jaarrekening.

Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen andere informatie

Naast de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij, omvat het jaarverslag andere informatie.
Op grond van onderstaande werkzaamheden zijn wij van mening dat de andere informatie:

• met de jaarrekening verenigbaar is en geen materiële afwijkingen bevat;

• alle informatie bevat die op grond van Titel 9 Boek 2 BW is vereist voor het bestuursverslag en de overige gegevens.

Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, overwogen of de andere informatie materiële afwijkingen bevat. Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan de vereisten in Titel 9 Boek 2 BW en de Nederlandse Standaard 720. Deze werkzaamheden hebben een mindere diepgang dan onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening.
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de andere informatie, waaronder de informatie die op grond van Titel 9 Boek 2 BW is vereist.

Beschrijving van verantwoordelijkheden met betrekking tot de jaarrekening

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen voor de jaarrekening

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opmaken en het getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met EU-IFRS en met Titel 9 Boek 2 BW. In dit kader is de raad van bestuur verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude. Daarbij is de raad van bestuur, onder toezicht van de raad van commissarissen, verantwoordelijk voor het voorkomen en ontdekken van fraude en de niet naleving van wet- en regelgeving en het nemen van maatregelen om de gevolgen, voor zover mogelijk, ongedaan te maken en herhaling te voorkomen.

Bij het opmaken van de jaarrekening moet raad van bestuur afwegen of de vennootschap in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemd verslaggevingsstelsel moet de raad van bestuur de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de raad van bestuur het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de activiteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. De raad van bestuur moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de vennootschap haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening.

De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening

Onze doelstelling is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel.

Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle materiële fouten en fraude ontdekken.

Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel.

Wij hebben deze accountantscontrole professioneel kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. Onze controle bestond onder andere uit:

• het identificeren en inschatten van de risico’s dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fouten of fraude, het in reactie op deze risico’s bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Bij fraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;

• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Deze werkzaamheden hebben niet als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit;

• het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door de raad van bestuur en de toelichtingen die daarover in de jaarrekening staan;

• het vaststellen dat de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is. Tevens het op basis van de verkregen controle-informatie vaststellen of er gebeurtenissen en omstandigheden zijn waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de vennootschap haar activiteiten in continuïteit kan voortzetten. Als wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij onze verklaring aanpassen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat een entiteit haar continuïteit niet langer kan handhaven;

• het evalueren van de presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen; en

• het evalueren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen.

Wij zijn verantwoordelijk voor het plannen en uitvoeren van de groepscontrole om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsonderdelen binnen de groep als basis voor het vormen van een oordeel over de jaarrekening. Tevens zijn wij verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de beoordeling van de controlewerkzaamheden die in het kader van de groepscontrole zijn uitgevoerd. Wij dragen de volledige verantwoordelijkheid voor onze controleverklaring.

Wij communiceren met de raad van commissarissen onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing.

Wij bepalen de kernpunten van onze controle van de jaarrekening op basis van alle zaken die wij met de raad van commissarissen hebben besproken. Wij beschrijven deze kernpunten in onze controleverklaring, tenzij dit is verboden door wet- of regelgeving of in buitengewoon zeldzame omstandigheden wanneer het niet vermelden in het belang van het maatschappelijk verkeer is.

Den Haag, 4 maart 2025

KPMG Accountants N.V.

R.R.J. Smeets RA

Assurance-rapport met beperkte mate van zekerheid van de onafhankelijke accountant over de duurzaamheidsinformatie

Aan: de raad van commissarissen en de raad van bestuur van N.V. Nederlandse Spoorwegen

Onze conclusie

Wij hebben een assurance-opdracht met beperkte mate van zekerheid uitgevoerd over de duurzaamheidsinformatie van N.V. Nederlandse Spoorwegen te Utrecht over 2024.

Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden en de verkregen assurance-informatie hebben wij geen reden om te veronderstellen dat de in het jaarverslag opgenomen duurzaamheidsinformatie geen, in alle van materieel belang zijnde aspecten, getrouwe weergave geeft van:

• het beleid ten aanzien van duurzaamheidsonderwerpen; en

• de bedrijfsvoering, de gebeurtenissen en de prestaties op dat gebied in 2024;

in overeenstemming met de van toepassing zijnde criteria zoals toegelicht in de sectie Criteria.

De duurzaamheidsinformatie is opgenomen in de hoofdstukken “"In het kort”, “Over NS”, “Activiteiten en prestaties in Nederland”, en in de onderdelen “Dialoog met onze stakeholders in Nederland”, "Over de scope van dit verslag” en “Reikwijdte en verslaggevingscriteria” van het jaarverslag 2024.

De basis voor onze conclusie

Wij hebben onze assurance-opdracht met een beperkte mate van zekerheid over de duurzaamheidsinformatie verricht volgens het Nederlands recht, waaronder de Nederlandse Standaard 3810N ‘Assurance-opdrachten inzake duurzaamheidsverslaggeving’’. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie ‘Onze verantwoordelijkheden voor de assurance-opdracht over de duurzaamheidsinformatie’.

Wij zijn onafhankelijk van N.V. Nederlandse Spoorwegen zoals vereist in de ‘Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten’ (ViO) en andere relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Daarnaast hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA).

Wij vinden dat de door ons verkregen assurance-informatie voldoende en geschikt is als basis voor onze conclusie.

Criteria

De toegepaste criteria voor het opstellen van de duurzaamheidsinformatie zijn de GRI Sustainability Reporting Standards (GRI Standaarden), zoals opgenomen in de GRI content index, en de aanvullend toegepaste criteria zoals toegelicht in het hoofdstuk “Reikwijdte en verslaggevingscriteria” van het jaarverslag van N.V. Nederlandse Spoorwegen.

De duurzaamheidsinformatie is opgesteld met referentie naar (‘with reference to’) de GRI Standaarden. De toegepaste GRI Standaarden zijn opgenomen in de GRI Content index zoals opgenomen in het online jaarverslag (pagina 142) dat is gepubliceerd op de website van N.V. Nederlandse Spoorwegen.

De vergelijkbaarheid van de duurzaamheidsinformatie tussen entiteiten onderling en in de tijd kan beïnvloed worden door het ontbreken van geüniformeerde praktijken ter beoordeling en meting van deze informatie. Dit biedt de mogelijkheid verscheidene, acceptabele meettechnieken toe te passen.

Daarom dient de duurzaamheidsinformatie gelezen en begrepen te worden samen met de toegepaste criteria.

Materialiteit

Op basis van onze professionele oordeelsvorming hebben wij materialiteitsniveaus bepaald voor elk relevant onderdeel in de duurzaamheidsinformatie. Bij het evalueren van onze materialiteitsniveaus hebben wij kwantitatieve en kwalitatieve aspecten evenals de relevantie van informatie voor zowel belanghebbenden als de entiteit in ogenschouw genomen.

Wij zijn met de raad van commissarissen overeengekomen dat wij aan de raad de, tijdens onze assurance-opdracht, geconstateerde afwijkingen rapporteren die naar onze mening om kwantitatieve of kwalitatieve redenen relevant zijn.

Reikwijdte van de assurance-opdracht van de groep

N.V. Nederlandse Spoorwegen is het moederbedrijf van een groep entiteiten. De duurzaamheidsinformatie omvat de geconsolideerde informatie van deze groep van entiteiten zoals toegelicht in “Reikwijdte en verslaggevingscriteria” van het jaarverslag.

Onze werkzaamheden voor de assurance-opdracht van de groep bestonden uit assurance-werkzaamheden op groepsniveau (geconsolideerd) alsook bij de groepsonderdelen.

Wij hebben de reikwijdte van onze assurance-opdracht zodanig bepaald dat wij voldoende werkzaamheden verrichten om in staat te zijn een conclusie tot uitdrukking te brengen over de duurzaamheidsinformatie. Daarbij hebben wij, onder meer, in aanmerking genomen de managementstructuur van de groep, de aard van de activiteiten van de groepsonderdelen, de bedrijfsprocessen en interne beheersingsmaatregelen en de bedrijfstak waarin de vennootschap opereert.

Beperkingen in de reikwijdte van onze assurance-opdracht

In de duurzaamheidsinformatie is toekomstgerichte informatie opgenomen in de vorm van ambities, strategie, plannen, verwachtingen en schattingen en risico-inschattingen. Toekomstgerichte informatie heeft betrekking op gebeurtenissen en acties die zich nog niet hebben voorgedaan en zich wellicht ook nooit zullen voordoen. Wij geven geen zekerheid bij de veronderstellingen en de haalbaarheid van toekomstgerichte informatie.

De verwijzingen naar externe bronnen of websites in de duurzaamheidsinformatie maken geen onderdeel uit van de duurzaamheidsinformatie binnen de reikwijdte van onze assurance-opdracht. Wij verstrekken daarom geen zekerheid over deze informatie.

De informatie over de prestatie-indicatoren “Algemeen klantoordeel HRN”, “Algemeen klantoordeel HSL” en “Klantoordeel sociale veiligheid” over 2024 is ten tijde van het verstrekken van deze verklaring nog niet bekend en valt derhalve buiten de scope van onze assurance werkzaamheden.

Onze conclusie is niet aangepast als gevolg van deze aangelegenheden.

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur en de raad van commissarissen

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en getrouw weergeven van de duurzaamheidsinformatie in overeenstemming met de criteria zoals toegelicht in de sectie ‘Criteria’, inclusief het identificeren van belanghebbenden en het bepalen van materiële onderwerpen.

De raad van bestuur is ook verantwoordelijk voor het selecteren en toepassen van deze criteria en voor het bepalen dat deze criteria toereikend zijn voor de gerechtvaardigde informatiebehoefte van belanghebbenden, rekening houdend met de van toepassing zijnde wet- en regelgeving met betrekking tot verslaggeving. De door de raad van bestuur gemaakte keuzes ten aanzien van de reikwijdte van de duurzaamheidsinformatie en het verslaggevingsbeleid zijn uiteengezet in het hoofdstuk “Reikwijdte en verslaggevingscriteria” van het jaarverslag.

De raad van bestuur is ook verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht voor het opstellen van de duurzaamheidsinformatiemogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het rapportageproces over de duurzaamheidsinformatie van N.V. Nederlandse Spoorwegen.

Onze verantwoordelijkheden voor de assurance-opdracht over de duurzaamheidsinformatie

Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van de assurance-opdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte assurance-informatie verkrijgen voor de door ons af te geven conclusie.

Onze assurance-opdracht is gericht op het verkrijgen van een beperkte mate van zekerheid om de plausibiliteit van de duurzaamheidsinformatie vast te stellen. De werkzaamheden variëren in aard en timing van, en zijn ook geringer in omvang, dan die bij een assurance-opdracht gericht op het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid. De mate van zekerheid die wordt verkregen bij een assurance-opdracht met een beperkte mate van zekerheid is daarom ook aanzienlijk lager dan de zekerheid die wordt verkregen bij een assurance-opdracht met een redelijke mate van zekerheid.

Wij passen de ‘Nadere Voorschriften Kwaliteitssystemen’ (NVKS) toe. Op grond daarvan beschikken wij over een samenhangend stelsel van kwaliteitsmanagement inclusief vastgelegde richtlijnen en procedures inzake de naleving van ethische voorschriften, assurance-standaarden en andere relevante wet- en regelgeving.

Onze assurance-opdracht bestond onder andere uit:

• het uitvoeren van een omgevingsanalyse en het verkrijgen van inzicht in de relevante maatschappelijke thema’s en kwesties en de kenmerken van N.V. Nederlandse Spoorwegen;

• het evalueren van de geschiktheid van de toegepaste criteria, de consistente toepassing hiervan en de toelichtingen die daarover in de duurzaamheidsinformatie staan. Dit omvat het evalueren van de uitkomsten van de materialiteitsanalyse van de entiteit en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door de raad van bestuur;

• via het inwinnen van inlichtingen het op hoofdlijnen inzicht verwerven van de interne beheersingsomgeving, de rapporteringsprocessen, de informatiesystemen en het risico-inschattingsproces van de entiteit relevant voor het opstellen van duurzaamheidsinformatie, zonder het verwerven van assurance-informatie over het bestaan of het toetsen van de effectiviteit van de interne beheersingsmaatregelen;

• het identificeren van gebieden in de duurzaamheidsinformatie waar het waarschijnlijk is dat misleidende of onevenwichtige informatie of een afwijking van materieel belang als gevolg van fraude of van fouten zich zal voordoen. Het bepalen en uitvoeren van verdere werkzaamheden is gericht op het beoordelen van de plausibiliteit van de duurzaamheidsinformatie in reactie op onze risico-inschatting. Deze werkzaamheden bestonden onder meer uit:

• • het inwinnen van inlichtingen bij de raad van bestuur verantwoordelijk voor de duurzaamheidsstrategie en -beleid en prestaties;

  • het inwinnen van inlichtingen bij relevante medewerkers verantwoordelijk voor het aanleveren van informatie voor, het uitvoeren van interne beheersingsmaatregelen op, en de consolidatie van gegevens in de duurzaamheidsinformatie;

  • het verkrijgen van assurance-informatie dat de duurzaamheidsinformatie aansluit op de onderliggende administraties van N.V. Nederlandse Spoorwegen;

  • het op basis van beperkte deelwaarnemingen beoordelen van relevante interne en externe documentatie;

  • het overwegen van data en trends in de informatie aangeleverd voor consolidatie op groepsniveau.

• het aansluiten van de relevante financiële informatie met de jaarrekening;

• het lezen van informatie in het jaarverslag buiten de reikwijdte van onze assurance-opdracht om eventuele van materieel belang zijnde inconsistenties met de duurzaamheidsinformatie te identificeren;

• het overwegen van de algehele presentatie en evenwichtige inhoud van de duurzaamheidsinformatie;

• het overwegen of de duurzaamheidsinformatie als geheel, inclusief de behandelde onderwerpen en de opgenomen toelichtingen, duidelijk en toereikend is toegelicht in overeenstemming met de toegepaste criteria.

Wij communiceren met de raad van commissarissen onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de assurance-opdracht en over de significante bevindingen die uit onze assurance-opdracht naar voren zijn gekomen.

Den Haag, 4 maart 2025

KPMG Accountants N.V.

R.R.J. Smeets RA