Abellio

Abellio Transport Holding BV en ATH Rail Transport Beteiligungsgesellschaft GmbH (samen: Abellio) zijn volle dochters van NS en actief in de markt voor reizigersvervoer in het Verenigd Koninkrijk (tot 28 februari 2023) en Duitsland.

De nieuw opgerichte entiteit Transport Holding Germany BV heeft in de loop van 2022 de zeggenschap herkregen over de geherstructureerde Duitse activiteiten (WestfalenBahn, Abellio Rail Mitteldeutschland en dienstverlener PTS), na afronding van de insolventieprocedure. Op 28 februari 2023 heeft Abellio Transport Holding BV haar investering in Abellio UK (Abellio Transport Group Ltd en haar groepsondernemingen) via een management buy-out verkocht aan het zittend management.

Management Buy-Out Abellio UK

Abellio UK heeft cumulatief winst gegenereerd en positief bijgedragen aan het resultaat van NS. Wel waren de marktomstandigheden op het Britse spoor bij tijd en wijle uitdagend te noemen, vooral gezien de relatief instabiele politieke context en de ongunstige economische situatie van de afgelopen jaren. NS heeft een cumulatief dividend van circa € 230 miljoen ontvangen. De herziening van de strategie voor buitenlandse activiteiten in 2018 betekende dat Abellio UK niet langer van strategisch belang was voor NS. Sindsdien heeft NS toegewerkt naar een vertrek uit de Britse markt. Dat nam enige tijd in beslag, vanwege de onzekere Britse openbaarvervoermarkt, de gevolgen van de coronacrisis en de uitstaande garanties van NS voor de Britse spoorcontracten (oorspronkelijk voor zo’n € 0,5 miljard).

Sinds 31 mei 2022 worden Abellio Transport Group Ltd en haar groepsmaatschappijen aangemerkt als 'activa en passiva aangehouden voor verkoop' en zijn zij niet langer geconsolideerd. Het nettoresultaat van Abellio UK wordt sindsdien in het jaarverslag verantwoord als 'resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten'. De transactie werd op 28 februari 2023 voltooid met de overdracht van de aandelen aan Transport UK Group Limited, een Britse entiteit die eigendom is van het lokale management.

Na afronding van de overdracht ziet het Britse management toe op afwikkeling van de beëindigde concessieovereenkomsten, met inbegrip van de resterende uitstaande garanties van NS voor deze concessies van circa € 0,3 miljard per datum van de overdracht en resterende claims namens NS. NS heeft een aandeel met speciale rechten (‘special share’) behouden in Transport UK Group Ltd om een ordentelijke afwikkeling van openstaande posten te waarborgen. Verwacht wordt dat de volledige afwikkeling van (latente) vorderingen en verplichtingen nog tot zeker 2025 zal duren. In 2023 ontving NS een bedrag van € 54 miljoen als terugbetaling van leningen en vorderingen die met succes zijn afgewikkeld. Per 31 december 2023 had NS een vordering op uitstaande leningen van € 119 miljoen en uitstaande garanties van circa € 0,2 miljard rond de drie beëindigde concessies in het Verenigd Koninkrijk: Greater Anglia, East Midlands en West Midlands. Het merendeel van die uitstaande garanties zal naar verwachting in 2024 door het Britse ministerie van Vervoer (Department for Transport) worden vrijgegeven, na definitieve afwikkeling van de oude concessieovereenkomsten.

Herstructurering van Abellio Duitsland

De Duitse markt voor regionaal vervoer is een lastige markt gebleken. Dit komt niet alleen door de nasleep van de coronapandemie, maar ook door andere externe factoren waar vervoerders zelf geen invloed op hebben, zoals toenemende werkzaamheden aan het spoor. Die leiden tot kosten voor vervangend vervoer en boetes voor het niet behalen van prestatiedoelen voor punctualiteit of uitval van diensten. Verder resulteren cao-afspraken voor treinpersoneel en ontwikkelingen op de arbeidsmarkt in steeds hogere personeels- en opleidingskosten. Deze kostenstijgingen worden niet afdoende gedekt door het indexatiemechanisme in de vervoersovereenkomsten en worden ook niet anderszins gecompenseerd. Abellio Duitsland zou daarom op de langere termijn, tot het eind van de concessieovereenkomsten in 2032, met verliezen worden geconfronteerd. Deze situatie was zonder aanzienlijke financiële steun of aanpassing van de vervoersovereenkomsten niet houdbaar. De aandeelhouder van Abellio Duitsland heeft de verliezen gefinancierd vanuit de veronderstelling dat er voor de lange termijn een oplossing zou worden gevonden voor deze structureel verlieslatende concessie-contracten. Nadat de onderhandelingen met belangrijke OV-autoriteiten waren mislukt, werd Abellio Duitsland in juli 2021 onder een zogeheten Schutzschirmverfahren (een speciale insolventieprocedure naar Duits recht) geplaatst om zo, als reële oplossing voor de lange termijn, de activiteiten en verliesgevende contracten van alle entiteiten van Abellio Duitsland te herstructureren. Deze insolventieprocedure bood de mogelijkheid om per entiteit samen met de belangrijkste OV-autoriteiten aan een oplossing te werken, in plaats van een oplossing voor heel Abellio Duitsland.

In de loop van 2022 werd de herstructurering van een deel van de operationele entiteiten voltooid en werden de aandelen van de betreffende entiteiten terug verworven door de nieuwe Duitse holding binnen de NS Groep (ATH Rail Transport Beteiligungsgesellschaft Deutschland GmbH) met het hoofdkantoor in Berlijn. Met het voltooien van de insolventieprocedure werd weer financiële zeggenschap verkregen over PTS GmbH (per 1 februari 2022), WestfalenBahn GmbH (per 1 maart 2022) en Abellio Rail Mitteldeutschland GmbH (per 1 juli 2022). WestfalenBahn blijft tot de reguliere einddatum in december 2030 het Emsland- en Mittellandcontract exploiteren en Abellio Rail Mitteldeutschland zal de vervoersdiensten binnen het STS-netwerk voortzetten tot de reguliere einddatum (december 2030). Het verliesgevende DISA-contract zal voortijdig worden beëindigd (in december 2024 in plaats van 2032) als gevolg van de herstructureringsovereenkomst met de OV-autoriteiten. In de zomer van 2023 maakten de OV-autoriteiten in Midden-Duitsland bekend dat spoorwegbedrijf Regionalverkehre Start Deutschland GmbH het vervoer op het dieselnetwerk Saksen-Anhalt (DISA) in december 2024 zal overnemen van Abellio. Dit werd voorafgegaan door een door de OV-autoriteiten uitgeschreven aanbesteding waaraan Abellio, zoals overeengekomen, niet kon deelnemen.

De activiteiten in Noordrijn-Westfalen werden beëindigd en in februari 2022 werden de vijf contracten overgedragen aan diverse vervoerders die daartoe door de OV-autoriteiten waren aangewezen, aangezien er geen overeenstemming werd bereikt over aanvullende compensatie voor deze contracten. De entiteit in Noordrijn-Westfalen (Abellio Rail NRW) zal door de curator worden geliquideerd. De entiteit in Baden-Württemberg werd in 2022 overgenomen door het staatsbedrijf SWEG na het uitblijven van overeenstemming met de OV-autoriteiten over aanvullende compensatie voor het Stuttgarter Netz-contract.

In juli 2023 kwam het tot een schikking met de curator van de voormalige Duitse holding, Abellio GmbH, die door de schuldeisers werd goedgekeurd. De insolventie-/herstructureringsprocedure van Abellio GmbH wordt naar verwachting in 2024 afgerond, na goedkeuring van het insolventieplan. NS gaat haar strategie voor de resterende activiteiten in Duitsland opnieuw bekijken.

Tot op heden heeft NS € 460 miljoen in Abellio Duitsland geïnvesteerd (met inbegrip van de financiële bijdrage aan de herstructurering). Per 31 december 2023 heeft NS/Abellio uitstaande garanties voor een bedrag van € 118 miljoen ten aanzien van Abellio Duitsland.