Corporate governance

NV Nederlandse Spoorwegen is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, gevestigd in Utrecht. NV Nederlandse Spoorwegen is de houdstermaatschappij van NS Groep N.V. NS is een staatsdeelneming.

De governance van NS is gebaseerd op het gemitigeerde structuurregime. NS wordt bestuurd door de raad van bestuur, die bij NS Groep N.V. en NV Nederlandse spoorwegen uit dezelfde personen bestaat (een personele unie). De raad van commissarissen houdt toezicht op de raad van bestuur.

Governance-kader

Wet- en regelgeving

De governancestructuur van NS is gebaseerd op Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Corporate Governance Code. De structuur is uitgewerkt in de statuten van NS en diverse interne reglementen. Ook de Spoorwegwet, de Mededingingswet en de Nota Deelnemingenbeleid bevatten bepalingen die van invloed zijn op de governance van NS. Op de website van NS staan de statuten en diverse reglementen.

Corporate Governance Code

Als grote onderneming met een belangrijke maatschappelijke rol in de Nederlandse samenleving hecht NS aan een goede governancestructuur. Hoewel NS geen beursgenoteerde onderneming is, past zij, mede gelet op de Nota Deelnemingenbeleid daarom toch de Nederlandse Corporate Governance Code 2022 (‘de Code’) toe. Omdat NS geen beursnotering en geen one-tier bestuursstructuur heeft, is de Code op enkele onderdelen niet van toepassing. Op de website van NS staat een overzicht van hoe NS de bepalingen van de Code naleeft.

Aandeelhouder

De enige aandeelhouder van NV Nederlandse Spoorwegen is de Nederlandse Staat. De aandeelhoudersrol wordt vervuld door de minister van Financiën. De jaarvergadering vindt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar plaats. In deze vergadering wordt onder meer het jaarverslag besproken, worden de jaarrekening en eventuele winstbestemming vastgesteld, wordt besloten over het verlenen van decharge aan de leden van de raad van bestuur voor het gevoerde beleid en aan de leden van de raad van commissarissen voor het gehouden toezicht. Tussentijds kunnen de raad van bestuur, de raad van commissarissen en de aandeelhouder zo vaak als gewenst algemene vergaderingen bijeenroepen. Besluiten kunnen ook buiten vergadering worden genomen.

Belangrijke bevoegdheden van de aandeelhouder op grond van het Burgerlijk Wetboek zijn het benoemen en ontslaan van de raad van commissarissen, en onder het verlicht structuurregime ook het op voordracht van de raad van commissarissen benoemen en ontslaan van bestuurders, het vaststellen van het beloningsbeleid, het goedkeuren van grote investeringen en het vaststellen van de jaarrekening, en het goedkeuren van de voorgestelde winstuitkering/reservering. Aanvullend is in de statuten van NS de consultatie van de aandeelhouder bij de totstandkoming van de strategie vastgelegd.

Raad van bestuur

Taken en verantwoordelijkheden

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de continuïteit en duurzame langetermijnwaardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hiertoe ontwikkelt de raad van bestuur de visie en de daaruit voortkomende missie, strategie en doelstellingen van NS. De raad van commissarissen wordt hier tijdig bij betrokken en stelt de strategie na raadpleging van de aandeelhouder vast. De raad van bestuur is ook belast met en verantwoordelijk voor het bestuur van de onderneming en de uitvoering van de strategie. Daarnaast is de raad van bestuur verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, beheersing van de risico’s en financiering van de onderneming. Jaarlijks evalueert de raad van bestuur de risicobereidheid, die vastgesteld wordt door de raad van commissarissen.

De raad van bestuur houdt bij de uitvoering van zijn taken rekening met duurzaamheidsaspecten van het ondernemen en de impact van duurzaamheidsvraagstukken op NS. NS spreekt hierover met stakeholders en weegt hun belangen zorgvuldig af. Dat betekent dat de raad van bestuur bij de strategieontwikkeling en het nemen van besluiten naast financiën ook aspecten meeweegt als veiligheid, impact op mens en milieu en de rol van NS bij het aanbieden van duurzame mobiliteit. De raad van bestuur legt verantwoording af aan de raad van commissarissen en de algemene vergadering.

Reglement raad van bestuur

Naast wettelijke voorschriften en statuten is de raad van bestuur gehouden aan het Reglement van de raad van bestuur. Dit reglement bevat onder andere bepalingen over de samenstelling, taken en bevoegdheden en over vergaderingen en besluitvorming. Daarnaast bevat het reglement bepalingen over gedrag en cultuur, over de omgang met de raad van commissarissen en de wijze van informatievoorziening, en over hoe er met (potentieel) tegenstrijdige belangen wordt omgegaan.

Op grond van de statuten van NV Nederlandse Spoorwegen, het reglement van de raad van bestuur en het reglement van de raad van commissarissen moeten bepaalde besluiten van de raad van bestuur ter goedkeuring aan de raad van commissarissen en/of de algemene vergadering voorgelegd worden.

Benoeming en ontslag

De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering op voordracht van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen stelt het aantal leden van de raad van bestuur en de portefeuilleverdeling vast. Leden van de raad van bestuur kunnen door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen. Leden van de raad van bestuur worden (telkens) voor maximaal vier jaar benoemd. De raad van bestuur en de raad van commissarissen streven naar een voor NS passende mate van diversiteit, op het gebied van deskundigheid, ervaring, competenties, overige persoonlijke kwaliteiten, geslacht of genderidentiteit, leeftijd, nationaliteit en (culturele) achtergrond. Zowel de raad van bestuur als ieder lid van de raad van bestuur afzonderlijk is bevoegd om NS te vertegenwoordigen. Per 15 oktober 2023 is Anneke de Vries teruggetreden als bestuurder van NS vanwege het aflopen van haar termijn. De raad van commissarissen verwacht spoedig in haar vervanging te kunnen voorzien. Angelique Magielse wordt per 1 maart 2024 benoemd in de raad van bestuur als directeur financiën. Zij volgt Bert Groenewegen op die per die datum terugtreedt als directeur financiën.

Belangen

In de statuten en reglement van de raad van bestuur staan afspraken over hoe om te gaan met tegenstrijdig belang. Bij besluiten van de raad van bestuur tot onder meer het aangaan van transacties waarbij sprake is van tegenstrijdige belangen die van materiële betekenis zijn voor NS en/of een lid van de raad van bestuur, moet de raad van commissarissen vooraf goedkeuring verlenen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het bestuursverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang. In 2023 was geen sprake van dergelijke transacties.

Beloning

De bezoldiging en arbeidsvoorwaarden van de leden van de raad van bestuur worden vastgesteld door de raad van commissarissen met inachtneming van het beloningsbeleid dat door de algemene vergadering is vastgesteld.

Raad van commissarissen

Taken en verantwoordelijkheden

De raad van commissarissen heeft onder meer tot taak toezicht te houden op het beleid van de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, en staat de raad van bestuur terzijde met raad. De raad van commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak op de duurzame langetermijnwaardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen af. De raad van bestuur verschaft tijdig alle informatie en middelen aan de raad van commissarissen die nodig zijn voor een goede taakuitoefening. Indien de raad van commissarissen of een lid van de raad dit nodig acht, kan de raad van commissarissen of het lid informatie inwinnen bij de raad van bestuur, NS Audit, de externe accountant, NS Risk & Compliance de centrale ondernemingsraad of (andere) functionarissen en externe adviseurs van NS. De raad van commissarissen evalueert jaarlijks het functioneren van de raad van bestuur als collectief en dat van de individuele bestuurders. De raad van commissarissen legt verantwoording af aan de algemene vergadering.

Reglement raad van commissarissen

De taakverdeling binnen en werkwijze van de raad van commissarissen zijn vastgelegd in het Reglement raad van commissarissen. In dit reglement wordt tevens aandacht besteed aan de omgang met de raad van bestuur, de algemene vergadering en de medezeggenschap, de relatie met NS Audit en de externe accountant en het omgaan met (mogelijk) tegenstrijdige belangen. De raad van commissarissen is gehouden aan dit reglement evenals aan wettelijke voorschriften en de statuten van NS.

De verantwoordelijkheid voor de juiste uitvoering van zijn taken berust bij de raad als geheel. De raad van commissarissen houdt jaarlijks een zelf-evaluatie, periodiek onder begeleiding van een externe deskundige.

Benoeming en ontslag

De leden van de raad van commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, op voordracht van de raad van commissarissen, met inachtneming van de profielschets en na overleg met de centrale ondernemingsraad. De centrale ondernemingsraad heeft een versterkt recht van voordracht voor een derde van het aantal commissarissen. De raad van commissarissen bestaat uit minimaal vijf en maximaal negen leden. Per 31 december 2023 bestond de raad van commissarissen uit zes leden.

De raad van commissarissen heeft een profiel van zijn omvang en samenstelling opgesteld, daarbij rekening houdend met de aard en de activiteiten van de onderneming en de gewenste deskundigheid en achtergrond van zijn leden. De raad van commissarissen streeft naar een gemengde samenstelling, onder meer met betrekking tot deskundigheid, ervaring, competenties, overige persoonlijke kwaliteiten, geslacht of genderidentiteit, leeftijd, nationaliteit en (culturele) achtergrond. Leden van de raad van commissarissen kunnen voor twee termijnen van elk telkens vier jaar worden benoemd. Daarna is herbenoeming voor maximaal twee termijnen van elk telkens twee jaar mogelijk. Herbenoeming na een periode van acht jaar wordt door de raad in zijn verslag gemotiveerd. In 2023 zijn de voorzitter van de raad van commissarissen, Gerard van de Aast, en lid van de raad van commissarissen, Nebahat Albayrak, teruggetreden vanwege het aflopen van hun termijn. Herman Dijkhuizen is in 2023 aangewezen als voorzitter van de raad van commissarissen. Ron Teerlink en Pamela Boumeester zijn afgelopen jaar benoemd in de raad van commissarissen, waarvan Pamela Boumeester met versterkt recht van aanbeveling van de centrale ondernemingsraad. Pamela Boumeester werkte in het verleden als directeur bij NS Stations. Het rooster van aftreden van de raad van commissarissen wordt gepubliceerd op de website van NS.

Belangen

Een lid van de raad van commissarissen neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft met NS. In 2023 heeft deze situatie zich één keer voorgedaan.

Commissies van de raad van commissarissen

Vanwege de omvang van de raad en de diversiteit en complexiteit van de te behandelen onderwerpen heeft de raad van commissarissen een Risk- en Auditcommissie en een Remuneratie- en Nominatiecommissie ingesteld. De raad kan daarnaast tijdelijke commissies instellen. In 2023 werkte de raad met een dergelijke commissie voor de nieuwe concessie. De samenstelling van de commissies wordt bepaald door de raad van commissarissen. De commissies adviseren de raad van commissarissen en bereiden de besluitvorming voor. De raad van commissarissen blijft als collectief verantwoordelijk voor de besluiten die zijn voorbereid door een commissie.

Voor elk van de twee permanente commissies heeft de raad van commissarissen een reglement vastgesteld, waarin verantwoordelijkheden, taak, werkwijze en samenstelling zijn opgenomen.

Risk- en Auditcommissie

De Risk- en Auditcommissie (RAC) adviseert de raad van commissarissen en bereidt de besluitvorming van de raad van commissarissen voor over het toezicht op de integriteit en kwaliteit van de financiële en duurzaamheidsverslaggeving van NS en op de (beoordeling van de) effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van NS. Op grond van het reglement van de RAC moet de RAC uit minimaal drie leden van de raad van commissarissen bestaan. Op 31 december 2023 bestond de RAC uit zes leden.

Remuneratie- en Nominatiecommissie

De Remuneratie- en Nominatiecommissie (Renomco) bereidt besluitvorming van de raad van commissarissen voor, onder meer op het gebied van het benoemen van de leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen, het functioneren van de raad van bestuur en de raad van commissarissen, en het formuleren en monitoren van het beloningsbeleid voor de raad van bestuur en het implementeren daarvan. Op grond van het reglement van de Renomco moet de Renomco uit minimaal drie leden van de raad van commissarissen bestaan. De leden van de raad van commissarissen die op aanbeveling van de COR zijn benoemd, als bedoeld in artikel 2:158 lid 6 BW, maken automatisch deel uit van de remuneratiecommissie en dus van de Renomco. Op 31 december 2023 bestond de commissie uit vijf leden vanuit de raad van commissarissen.

Externe accountant

De algemene vergadering benoemt op voordracht van de raad van commissarissen de externe accountant. De externe accountant rapporteert met betrekking tot het door hem gedane onderzoek aan de raad van commissarissen en de raad van bestuur. De externe accountant verstrekt na onderzoek en controle een verklaring omtrent de getrouwheid van het jaarverslag en de jaarrekening van NS.

De RAC rapporteert jaarlijks aan de raad van commissarissen over het functioneren van en de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant. De externe accountant woont de vergaderingen van de raad van commissarissen bij waarin het verslag van de externe accountant over de controle van de jaarrekening wordt besproken en is beschikbaar voor de algemene vergadering waarin de vaststelling van de jaarrekening wordt behandeld. Tevens woont de accountant de vergadering van de raad van commissarissen over de halfjaarcijfers bij. De externe accountant is in beginsel aanwezig bij de vergaderingen van de RAC, tenzij de RAC anders bepaalt. EY is vanaf het boekjaar 2014 de externe accountant van NS. De benoeming van EY is in 2020 met 2 jaar verlengd tot en met boekjaar 2023 in lijn met de maximale benoemingstermijn van een externe accountant. Per 1 januari 2024 is KPMG de nieuwe externe accountant van NS.

Three lines of defense

NS is ingericht naar het ‘three lines of defense’-model. Uitgangspunt van het model is dat de eerste lijn (het lijnmanagement) verantwoordelijk is voor de beheersing van de risico’s door dit goed te borgen in processen met duidelijke verantwoordelijkheden. De tweede lijn, waaronder Risk & Compliance, ondersteunt, adviseert en bewaakt of het lijnmanagement de verantwoordelijkheden daadwerkelijk neemt. Verder worden mede door advisering vanuit de tweede lijn risico’s expliciet en aantoonbaar afgewogen bij besluitvorming. De derde lijn met NS Audit controleert onafhankelijk of het systeem van risicobeheersing en interne controle functioneert. Tenslotte is ingericht dat NS leert van incidenten en daarmee de risicobeheersing continu blijft verbeteren.

NS Audit

NS Audit levert onafhankelijke en objectieve assurance en adviezen over de toereikendheid van governance, risicomanagement en interne beheersing om het realiseren van doelstellingen van NS te ondersteunen en continue verbetering te bevorderen. Jaarlijks stelt NS Audit een auditjaarplan op dat wordt vastgesteld door de raad van bestuur en de raad van commissarissen. NS Audit functioneert hiërarchisch direct onder de raad van bestuur. De directeur NS Audit rapporteert aan de president-directeur. Tevens rapporteert de directeur NS Audit aan de voorzitter van de RAC. De directeur NS Audit heeft direct toegang tot de president-directeur van NS, de voorzitter van de RAC, de leden van de raad van bestuur, de leden van de raad van commissarissen en de externe accountant. De directeur NS Audit is aanwezig bij de vergaderingen van de RAC.

NS Risk en compliance

NS Risk & Compliance (R&C) ondersteunt de raad van bestuur en het management bij het realiseren van de bedrijfsdoelstellingen door inzicht te geven in risico’s en compliancevraagstukken in relatie tot de strategie en activiteiten van NS en te adviseren over te nemen (beheers)maatregelen.

R&C functioneert hiërarchisch direct onder de raad van bestuur. De directeur R&C rapporteert aan de president-directeur. Daarnaast heeft de directeur R&C periodiek overleg met de voorzitter van de RAC. R&C verzorgt per kwartaal een adequate risicorapportage aan de raad van bestuur en de RAC. De directeur R&C is aanwezig bij de vergaderingen van de RAC.

Toezichthouders

NS heeft te maken met externe toezichthouders die onder meer bewaken dat NS specifieke wet- en regelgeving naleeft. De toezichthouders waarmee NS het meest te maken heeft:

• De Autoriteit Consument & Markt (ACM) ziet toe op naleving van de Mededingingswet en specifiek in relatie tot NS op de naleving van de Spoorwegwet en de Wet Personenvervoer 2000.

• De Autoriteit Persoonsgegevens (AP) houdt toezicht op de naleving van wettelijke regels voor bescherming van persoonsgegevens.

• De Inspectie Leefomgeving en Transport (ILT) ziet op de veiligheid van het reizigersvervoer en het onderhoudsbedrijf.

• De Nederlandse Arbeidsinspectie houdt toezicht op de naleving van wet- en regelgeving van het ministerie van SZW, waaronder de arbeidsomstandigheden.

• De Autoriteit Financiële Markten (AFM) houdt toezicht op verzekeraars en andere financieel dienstverleners. NS valt met haar interne verzekeringsbedrijf onder de Wet Financieel toezicht en het toezicht van de AFM.

• De Nederlandse Voedsel- en Warenautoriteit (NVWA) houdt toezicht op de naleving van wet- en regelgeving van het ministerie van LNV, waaronder de Warenwet.

Duurzaam ondernemen

De MVO (Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen) Council is het beleidsvoorbereidend orgaan van NS voor maatschappelijk ondernemen. De Council bestaat uit directeuren van bedrijfsonderdelen en staven en komt bijeen onder voorzitterschap van directeur commercie & ontwikkeling. Voorgenomen besluiten en beleid worden indien nodig ter goedkeuring aan de raad van bestuur voorgelegd. De voortgang en ontwikkeling van de resultaten op het gebied van duurzaamheid worden via de reguliere planning-, control- en rapportagecyclus gevolgd en bestuurd. De MVO Council bespreekt iedere twee maanden de kpi-rapportages over de resultaten op het gebied van duurzaamheid. Conform de Code is de raad van bestuur verantwoordelijk voor de voor NS relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De raad van bestuur legt hierover verantwoording af aan de raad van commissarissen en de algemene vergadering.