Verslag van de raad van commissarissen
Met operationele uitdagingen, personeelstekorten en onderhandelingen over een nieuwe hoofdrailnetconcessie stonden in 2023 belangrijke thema's op de agenda van de raad van commissarissen.
Concessie 2025-2033
In 2023 heeft NS intensief onderhandeld met het ministerie van IenW over de hoofdrailconcessie 2025-2033. Het was voor de raad van commissarissen een van de belangrijkste onderwerpen van het afgelopen jaar. De RvC had hiervoor een speciale commissie ingesteld. De commissie werd regelmatig door de raad van bestuur bijgepraat over de voortgang en knelpunten. De RvC fungeerde voor het bestuur als adviseur, toetssteen en uitdager. Belangrijke thema’s van de concessie-onderhandelingen waren mogelijke tariefdifferentiatie, internationale verbindingen, prestatie-indicatoren en de concessiesubsidie. De levensvatbaarheid en het langetermijnperspectief van de onderneming stonden voor de RvC voorop bij advisering over en de beoordeling van de contractbesprekingen tussen NS en IenW.
De RvC is tevreden met de definitieve gunning van de hoofdrailnetconcessie aan NS. Desondanks ziet de RvC ook forse uitdagingen om NS deze concessieperiode zowel operationeel als financieel goed te laten doorkomen, ook met het oog om NS ná de volgende concessieperiode dé vervoerder op het hoofdrailnet te laten blijven. Dat is goed voor Nederland en de Nederlandse reizigers en daar moet de organisatie vanaf 2024 aan blijven werken. Zo is de betaalbaarheid van deze concessie uitdagend, zeker nu de politiek een streep heeft gezet door de tariefdifferentiatie, wat de RvC betreurt. Omdat dit de druk op het systeem in de spits deels weg zou kunnen nemen met de mogelijkheid de tarieven op de rustiger trajecten in de spits en buiten de spits te kunnen verlagen en extra reizigers aan te trekken voor de trein. Dat betekent dat NS zijn investeringsomvang moet blijven afstemmen op de drukste momenten in de ochtendspits, wat niet tot een optimale benutting van de inzet van materieel leidt, terwijl de kosten die hiermee zijn gemoeid significant zijn. De organisatie moet meer gaan besparen, terwijl er de noodzaak is om te blijven investeren om goede prestaties te leveren. NS moet goed presteren en laten zien dat een ongedeeld hoofdrailnet de meeste voordelen oplevert voor de reiziger, ook na 2033.
De RvC heeft afgelopen jaar regelmatig contact gehad met de aandeelhouder over de financiële kant van de onderhandelingen. Vanwege de beperkte verdiencapacitet van het nieuwe contract is overeengekomen dat de rendementseisen van de aandeelhouder naar beneden zijn bijgesteld. Dat is in het belang van het OV, de reiziger en het NS-personeel.
Personele aangelegenheden
De RvC wordt elke vergadering op de hoogte gehouden over personele zaken van de organisatie. Belangrijke onderwerpen afgelopen jaar waren het personeelstekort en de werkdruk in een aantal functies. De RvC maakt zich zorgen over de hoge werkdruk, die deels voortkomt uit de intrinsieke motivatie van de NS-collega’s om onze reizigers zo goed mogelijk van dienst te zijn: door het personeelstekort liepen veel collega's gaten dicht. Dat is begrijpelijk maar voor de lange termijn onhoudbaar. Dat blijkt onder meer ook uit het structureel te hoge ziekteverzuim. Het personeelstekort heeft ook bij de raad van commissarissen gezorgd voor introspectie. We hebben geconcludeerd dat we als organisatie te laat geanticipeerd hebben op de dreigende tekorten.
NS heeft afgelopen jaar gelukkig een flinke inhaalslag gemaakt door duizenden vacatures te vervullen, zowel met externe sollicitanten als door interne doorstroming. Toch blijven er op korte en lange termijn uitdagingen om het personeelsbestand op orde te houden, met name bij V&S en technisch personeel. Het is des te belangrijker dat NS een meer mensgerichte organisatie wordt, met banen bij een organisatie die ertoe doet voor de maatschappij en collega's bindt en boeit. NS moet volgens de RvC blijven investeren in haar mensen, met aantrekkelijk werk, roosters die rekening houden met de medewerkers, een effectief inzetmodel en voldoende doorgroeimogelijkheden.
Operationele prestaties
Hoewel de grenswaarden gehaald zijn, waren de operationele prestaties in 2023 vaak niet goed en reizigers hebben vaak te maken gehad met vertraging en uitval van hun trein. Dit was voor de RvC een belangrijk punt van aandacht. Personeels- en materieeltekorten en werk aan het spoor waren hier de grootste oorzaken van. Ook kinderziektes bij de nieuwe ICNG en de snelheidsbeperking op een deel van de HSL hadden een negatieve invloed. Met een aangepaste dienstregeling en intensieve personeelswerving heeft NS geprobeerd een zo goed en voorspelbaar product te leveren. Dat is maar deels gelukt. Tegelijkertijd weten we dat ook de komende jaren uitdagend blijven. Met name de nodige werkzaamheden van ProRail, die steeds vaker overdag worden uitgevoerd, leggen een grote druk op de dienstregeling. Het gaat hierbij veelal om achterstallig onderhoud dat voor de aantrekkelijkheid van de trein op lange termijn noodzakelijk is om uit te voeren.
Ook de internationale verbinding van Eurostar tussen Amsterdam en Londen staat komend jaar onder druk. De RvC heeft in 2023 veel met de raad van bestuur gesproken over de tijdelijke sluiting van de terminal op Amsterdam Centraal en meegedacht over alternatieven. Helaas is het niet gelukt dit probleem op te lossen, rekening houdend met de eisen van alle stakeholders. Vanaf juni 2024 gaat de terminal ongeveer zes maanden dicht. Het blijft wel mogelijk om vanuit Nederland naar het Verenigd Koninkrijk te reizen, met overstap, check-in en grenscontroles op station Brussel-Zuid. Voor reizigers vanuit Londen naar Amsterdam blijven er drie rechtstreekse verbindingen.
Stations en brede mobiliteit
NS ziet investeren in brede mobiliteit als een belangrijke voorwaarde voor het aantrekkelijk houden van de trein en is daarom een essentieel onderdeel van de strategie. De RvC wordt regelmatig op de hoogte gehouden van de voortgang op dit thema. Zo is NS succesvol bezig met de OV-fiets die meer en meer in het straatbeeld te zien is. Het opschalen van de OV-e-bike na een succesvolle pilot is een logische vervolgstap. Nadat we eerst achterliepen met bijvoorbeeld Mobility as a Service maakt NS nu een inhaalslag. Met name op de zakelijke markt zijn met NS Go goede klant-acquisities gedaan. Voor de lange termijn is het goed hierin te blijven investeren.
In brede mobiliteit vervullen de NS-stations een spilfunctie, voor de reizigers maar ook voor andere vervoerders. Dat kan voor dilemma's zorgen: als een vervoerder bijvoorbeeld een nachttrein wil laten stoppen op een NS-station vraagt dat personele capaciteit van NS. De dialoog hierover moet met vragende partijen op een goede en zakelijke wijze worden gevoerd.
De vastgoedportefeuille van NS Stations staat onder druk. Hoewel NS participeert in tal van projecten en er in Nederland grote behoefte is aan de bouw van nieuwe woningen, zorgen onder meer de hoge rente en het lage rendement op veel locaties voor vertraging van de realisatie van nieuwbouw van woningen.
Abellio
NS heeft de concessies in het Verenigd Koninkrijk eind februari 2023 overgedragen aan het management van Abellio UK door middel van een management buy out. Dat is het gevolg van de buitenlandstrategie waar NS enkele jaren geleden voor heeft gekozen: de buitenlandse activiteiten moeten bijdragen aan het belang van Nederland en de Nederlandse reiziger. Omdat dit bij de spoorconcessies in het Verenigd Koninkrijk moeilijk was aan te tonen en ook de inhoudelijke of financiële meerwaarde beperkt was, besloot NS haar dochter Abellio UK te verkopen.
Abellio Duitsland
Het spoor in Duitsland blijft voor hoofdbrekens zorgen. Door de vele werkzaamheden aan het spoor en uitval van seinen en infrastructuur, moeten treindiensten worden opgeheven en busvervangend vervoer worden geregeld. Als gevolg hiervan worden boetes opgelegd omdat punctualiteit te laag is en uitval van treinen te hoog, terwijl de oorzaak hiervan grotendeels buiten de invloedssfeer van Abellio ligt. De kosten die samenhangen met de boetes maar ook met het busvervangend vervoer, worden maar deels gecompenseerd. Daarnaast wordt Abellio in Duitsland geconfronteerd met personeelstekorten als gevolg van krapte op de arbeidsmarkt en hoog verzuim.
Belangrijk is dat we een punt hebben kunnen zetten achter de faillissementsprocedure nadat in de zomer een akkoord is gesloten met de curator na akkoord van de crediteuren. Het definitieve insolventieplan moet nog worden goedgekeurd door de rechtbank. Maar de onzekerheid rondom de uitkomst van de faillissementsprocedure in Duitsland is daarmee weggenomen en stelt het management in staat zich volledig op de bedrijfsvoering te richten. Een herbezinning op onze activiteiten in Duitsland vanuit de daadwerkelijke toegevoegde waarde voor de reiziger in Nederland wordt op korte termijn gemaakt, uiteraard met in achtneming van de belangen van de medewerkers van Abellio Duitsland.
Veilig reizen
Zowel medewerkers als reizigers willen een veilige reis- en werkomgeving. Veiligheid staat bij NS in alle gevallen op de eerste plaats en daaraan worden nooit concessies gedaan. De RvC-leden participeren ook in zogeheten safety-walks. Daarnaast is er veel aandacht voor het onderwerp veiligheid tijdens de vergaderingen.
Ondanks dat NS veel aan veiligheid doet, vinden er jaarlijks helaas toch incidenten plaats. In 2023 vond er een afschuwelijke botsing met dodelijke afloop plaats bij Voorschoten. De RvC heeft zich direct op de hoogte laten stellen over de omstandigheden en is nauw betrokken door de RvB. Ook betreurden we zeer een dodelijke aanrijding met een machinist bij Maarn.
De sociale veiligheid op het station en in de trein staat onder druk. Reizigers en collega’s worden meer geconfronteerd met zogeheten korte lontjes. Dit is een maatschappelijk probleem en er zijn grenzen aan de mogelijkheden van NS om hiertegen op te treden. De RvC steunt de RvB dan ook in pogingen om hiervoor bij de overheid meer steun te krijgen.
Van een ander veiligheidsniveau was de hardware-storing in de verkeersleidingspost van ProRail op 4 juni. Veel reizigers ondervonden die dag hinder van de storing, konden hun reis niet vervolgen of hebben de nacht doorgebracht op het station of een opvanglocatie. Hierin heeft NS forse steken laten vallen. ProRail en NS hebben de gebeurtenissen geëvalueerd en er worden maatregelen genomen. De RvC waardeert deze lerende cultuur.
Investeringen en financiële positie
NS staat voor forse majeure investeringen in onder meer IT en nieuwe treinen. Beide zijn nodig om op lange termijn een betrouwbare dienstverlening aan de reizigers te kunnen blijven bieden. In 2023 heeft de RvC zich onder meer gebogen over investeringen in de IT-infrastructuur, de modernisering van de VIRM4 en de aanbesteding van de nieuwe dubbeldekker DDNG en Sprinter S5G.
NS realiseerde over 2023 een nettoverlies van € -380 miljoen. Het resultaat uit bedrijfsactiviteiten bedroeg € -540 miljoen. NS blijft de komende jaren voor grote uitdagingen staan door met name een nieuwe hoofdrailnetconcessie met een beperkte verdiencapaciteit.
Corporate governance
Wisselingen in de raad van bestuur en raad van commissarissen
RvC
Voorzitter Gerard van de Aast heeft afgelopen jaar afscheid genomen van NS. Wij bedanken Gerard voor zijn grote inzet en betrokkenheid bij NS en de RvC. Hij heeft de RvC geleid in moeilijke en hectische jaren, hield iedereen scherp en had altijd oog voor het thema veiligheid. We bedanken ook Marike van Lier Lels en Nebahat Albayrak voor hun inzet voor NS de afgelopen jaren. De raad van commissarissen verwelkomde in 2023 Ron Teerlink en Pamela Boumeester als nieuwe commissarissen.
RvB
Na bijna 8 jaar als financieel directeur en een korte interim-periode als president-directeur draagt Bert Groenewegen per 1 maart 2024 zijn rol als RvB-lid en financieel directeur over. De RvC is Bert zeer erkentelijk voor de wijze waarop hij zijn functie heeft ingevuld, zijn enorme betrokkenheid en bijdrage aan het bedrijf. We verwelkomen Angelique Magielse als opvolger van Bert en zijn blij dat er interne doorstroming plaatsvindt. Angelique werkt tot 1 maart 2024 als managing director van Abellio. De RvC bedankt ook Anneke de Vries die in 2023 afscheid nam van NS. De invulling van het vijfde lid van de RvB loopt op dit moment.
Functioneren raad van commissarissen
Eens per drie jaar laat de RvC zijn functioneren via een extern bureau onderzoeken. In 2023 vond een zelfevaluatie plaats. Een van de uitkomsten daarvan is dat de RvC minimaal twee keer per jaar op een andere NS-locatie dan Utrecht wil vergaderen om de verbondenheid met heel NS te vergroten. Verder gaat de RvC de huidige zware Risk en Auditcommissie (RAC) splitsen in een operationele en een financiële commissie. Zo vergroot de RvC de aandacht voor operationele uitdagingen. Dit is een van de focuspunten van de toezichtstrategie van de RvC.
Functioneren RvB en samenwerking met raad van commissarissen
De RvB heeft adequaat gefunctioneerd. De RvB voert haar taken goed uit onder moeilijke omstandigheden. De relatie tussen de RvC en de RvB is professioneel en goed. De RvC wordt tijdig en op adequate wijze bij complexe en ingrijpende besluiten betrokken. Ook komen concrete dilemma’s aan de orde. De RvC heeft vertrouwen in de RvB en de onderlinge professionele verstandhouding is goed. Zowel de RvC als de RvB zijn rolvast in het uitoefenen van hun taken.
Bijeenkomsten raad van commissarissen
In totaal heeft de RvC afgelopen jaar 10 keer vergaderd. Alle commissarissen zijn bij nagenoeg alle vergaderingen aanwezig geweest. De gemiddelde deelname aan deze vergaderingen lag op 86%. De RvC heeft twee vaste commissies, te weten de Risk- en Auditcommissie en de (gecombineerde) Remuneratie- en Nominatiecommissie.
Risk- en Auditcommissie
De Risk- en Auditcommissie (RAC) bestaat uit alle leden van de RvC en staat onder voorzitterschap van Ron Teerlink (sinds 1 juli, daarvoor Herman Dijkhuizen). De commissie heeft vijf keer vergaderd. Voor deze vergaderingen zijn ook de president-directeur, de directeur financiën, de directeur Risk & Compliance, de directeur Audit, de directeur Group Control & Expertise en de externe accountant uitgenodigd. De externe accountant is bij alle vergaderingen aanwezig geweest.
Afhankelijk van de agenda worden anderen, zoals de directeuren Legal en Duurzaam Ondernemen, uitgenodigd. In de commissie is in 2023 gesproken over de jaarrekening, het jaarverslag, de jaarrapportage voor IenW, de halfjaarcijfers, het budget, risicomanagement en risk appetite, het concernplan 2023-2027, de periodieke rapportages van de afdeling Risk & Compliance, plannen en rapportages van de afdeling Internal Audit, rapportages van de externe accountant, opvolging externe accountant, Abellio en cybersecurity.
Verder besprak de RAC de materieelrapportages en het functioneren van de externe auditfunctie. Mede aan de hand van de rapportages van HR waren de voortgang in de aanpak van gewenste omgangsvormen en het voorkomen van hinder een belangrijk thema.
Belangrijke punten uit de management letter van de externe accountant zijn onder meer interne beheersing, de vervreemding van Abellio UK, de afhandeling van de insolventieprocedure in Duitsland, IT en cybersecurity en de CSRD.
De belangrijkste topics van het accountantsverslag per jaareinde die zijn besproken hebben betrekking op de resultaten, solvabiliteit, financiering en continuïteit van NS, de waardering van activa in Duitsland en de impairment van het hoofdrailnet naar aanleiding van de nieuwe concessie die is overeengekomen.
Gedurende het jaar heeft de voorzitter van de RvC samen met de voorzitter van de RAC op diverse momenten separaat gesproken met de externe accountant en de aandeelhouder.
Remuneratie- en Nominatiecommissie (gecombineerd)
De gecombineerde remuneratie- en nominatiecommissie staat onder voorzitterschap van Janet Stuijt en heeft Pamela Boumeester, Herman Dijkhuizen, Marieke Lier Lels en Pim van der Feltz als leden. De commissie heeft drie keer vergaderd in 2023. Besproken zijn onder meer talent- en leiderschapsontwikkeling, opvolgingsplanning en de bezoldiging van de bestuurders. Verder kwamen aan bod het remuneratierapport, targetletters, het beoordelingsproces, ziekteverzuim en de opvolgingsprocessen. De Raad van Commissarissen als geheel is onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code. De raad onderschrijft in algemene zin de best practice bepalingen 2.1.7 tot en met 2.1.9 van de Code 2016.
Aandeelhouder
De RvC heeft een goede verstandhouding met de aandeelhouder en heeft regelmatig contact. Zo spraken we in 2023 onder meer over de nieuwe concessie, Abellio en de personele wisselingen in RvB en RvC.
Medezeggenschap
De RvC heeft in 2023 veelvuldig contact gehad met de Centrale Ondernemingsraad, onder meer via de vaste RvC-COR-commissie die vier keer per jaar bijeenkomt. Thema’s die we met elkaar bespraken waren onder meer de nieuwe concessie, operationele prestaties, veiligheid en de opvolging van Bert Groenewegen en Anneke de Vries. Ook de benoemingen van de nieuwe RvC-leden Ron Teerlink en Pamela Boumeester zijn besproken. De RvC heeft verder twee keer met de COR en de RvB vergaderd in een zogenaamde art. 24 ‘Wet op de ondernemingsraden’-bijeenkomst. De raad van commissarissen waardeert de constructieve samenwerking en de vertrouwelijkheid waarin deze plaatsvindt.
Relatie met externe accountant
De externe accountant neemt standaard deel aan alle vergaderingen van de Risk- en Auditcommissie. Daarnaast is de externe accountant aanwezig in de vergaderingen van de voltallige RvC bij de bespreking van de jaarrekening en de halfjaarcijfers. De Risk- en Auditcommissie spreekt ook met de externe accountant buiten aanwezigheid van de raad van bestuur. Het functioneren van de externe accountant wordt jaarlijks beoordeeld in de RAC met terugrapportage aan de RvC.
2023 was het laatste jaar met EY als externe accountant. De RvC bedankt EY voor de professionele samenwerking. Met ingang van het jaar 2024 verzorgt KPMG de controle van de jaarrekening van NS.
Over dit verslag
De jaarrekening over 2023, zoals opgesteld door de raad van bestuur, is in de RvC besproken. Hierbij was de externe accountant aanwezig. De jaarrekening gaat vergezeld van het verslag van de raad van bestuur. We stellen de algemene vergadering voor om de jaarrekening 2023 vast te stellen. Tevens verzoeken we onze aandeelhouder om de raad van bestuur en de RVC decharge te verlenen.
Een speciaal woord van dank van de RvC gaat uit naar alle medewerkers, de medezeggenschap en de raad van bestuur van NS. Ondanks alle operationele en personele uitdagingen hebben alle collega's zich weer voor de volle honderd procent ingezet. 2024 vraagt opnieuw om veerkracht maar reizigers kunnen altijd op NS blijven rekenen.
Utrecht, 20 februari 2024