Verslag van de raad van commissarissen

Het was een turbulent jaar. Voor reizigers, voor medewerkers, voor de raad van bestuur (RvB) en zeker ook voor de raad van commissarissen (RvC). Als stewards van de organisatie, willen wij NS ook weer een stukje beter doorgeven. Diverse uitdagende onderwerpen lagen bij ons op tafel in 2024.

Operationele prestaties

In 2024 kon NS voorzichtig de eerste vruchten plukken van veranderingen die eind 2023 zijn ingezet. Er is veel werk verzet, om de prestaties op het spoor te verbeteren, maar NS is er nog niet. Vanuit intern perspectief kun je op diverse vlakken zeggen ‘NS doet het inmiddels beter’, maar vanuit het perspectief van de reiziger is er ruimte voor meer verbeteringen. De RvC werd op de hoogte gehouden van maatregelen om de operationele prestaties weer naar een hoger niveau te tillen. Vooral in de operatie zijn optimalisaties doorgevoerd. Zo is er bijvoorbeeld hard gewerkt aan de beschikbaarheid van het materieel, zodat minder treinen gelijktijdig aan de treindienst onttrokken werden. Dit kwam direct de zitplaatskans voor de reizigers ten goede. Ook de instroom van de nieuwe Intercity verliep beter. De RvC stelde eind 2023 een zogenoemde operational committee in om dichter bij de operatie te zitten, deze commissie kwam in 2024 voor het eerst bijeen. Zo kan de RvC de rol van challenger en sparringpartner van de RvB versterken. Er is veel tijd en aandacht besteed aan hoe er slimmer gewerkt kan worden om de ervaring van de reiziger te verbeteren. En hoe de KPI’s te behalen die in de concessie zijn afgesproken.

Bij het thema operationele prestaties werd uitgebreid stilgestaan bij de afhankelijkheid van de infrastructuur. ProRail verrichtte ook in 2024 veel impactvolle onderhoudswerkzaamheden. Uiteraard nodig voor de toekomst, dat onderschrijft iedereen, maar wel een aanslag op het reisgenot van de klanten van NS. En het vergt veel van NS in de voorbereidingen. Een voorbeeld hiervan zijn de werkzaamheden in Amersfoort, een groot knooppuntstation waarvandaan reizigers uitwaaieren in diverse richtingen. Zes weken duurden de werkzaamheden, waarbij NS de reizigers een alternatief bood met vervangend busvervoer op een deel van de reis. De raad heeft gezien dat NS hierbij alles uit de kast heeft gehaald om reizigers goed te informeren en de overlast voor de reizigers te beperken. De RvC vindt de hoeveelheid spoorwerkzaamheden die gepland staan voor 2025 een punt van zorg. Ze hebben – net als ongeplande verstoringen die er in 2024 veel waren - grote impact op de reizigers en hun reiservaring. Niet alleen het aantal werkzaamheden neemt toe, maar ook de verschuiving van de nacht naar de dag en van vakantieperiodes naar het gehele jaar. Dit brengt forse reizigershinder met zich mee.

NS kreeg in 2024 te maken met veel tijdelijke snelheidsbeperkingen. Op diverse trajecten mocht niet op de normaal toegestane snelheid worden gereden omdat dat niet verantwoord was. Begrijpelijk, maar een zure appel om doorheen te bijten. De streefwaarde wat betreft punctualiteit werd zo een stuk moeilijker om te halen en de bodemwaarde op de HSL lag buiten bereik. Met de RvB is uitgebreid gesproken over deze onderwerpen en alle KPI’s. De RvC heeft uitgedaagd, doorgevraagd en aangemoedigd. 

Financiële situatie

De financiële situatie van NS stemt de RvC op z'n zachtst gezegd niet tot grote vreugde. Die is uitdagend en vraagt permanente attentie en is dus ook vaak onderwerp van gesprek geweest. De reizigersaantallen bleven achter bij de prognoses. Dat is verklaarbaar. De coronaperiode zorgde voor een trendbreuk en maakt het nog steeds moeilijk om in te schatten wat de gevolgen voor de reizigersaantallen op korte en iets langere termijn zijn. Duidelijk is dat de gemiddelde bezettingsgraad te laag is voor de kosten die er zijn. De piek met forensen is op dinsdag en donderdag, de ochtend- en avondspitsen zitten behoorlijk vol en er zijn weer meer weekendreizigers. Op diverse tijdstippen is er ruimte in de trein voor meer reizigers. De RvC ziet de bezettingsgraad als een van de belangrijkste sturingsmiddelen. Tariefdifferentiatie zoals voorgesteld in 2023, zou hierbij een belangrijke verandering kunnen bewerkstelligen, maar ligt politiek en maatschappelijk gevoelig. Dit hebben we dus niet goed genoeg over het voetlicht kunnen brengen.

Wat de financiële situatie ook bemoeilijkt, zijn de almaar stijgende kosten. De kosten bij NS stegen onder meer door investeringen in nieuwe treinen – die een lange doorlooptijd kennen –, met de bijbehorende opleidingskosten voor medewerkers. Hierbij gaan de kosten ver voor de baten uit. Ook de huidige cao die op 1 januari 2024 is ingegaan, brengt extra kosten met zich mee. Daarnaast zijn de energiekosten gestegen en dalen de opbrengsten van het Studenten-OV in het komende jaar fors. NS wil en moet ‘z’n eigen broek ophouden’ en de eigen financierbaarheid regelen, ook als het tegenvalt. De RvC vindt dat het bedrijf het aan de samenleving verplicht is steeds kritisch te onderzoeken of zaken effectiever of efficiënter kunnen. Met de RvB had de RvC gesprekken over besparingen en kostenverlaging. De RvC steunde de RvB bij de discussie met het ministerie van IenW om het treinkaartje betaalbaar te houden. In 2024 maakte NS de afspraak met de staatssecretaris om de inflatiecorrectie over de afgelopen jaren te delen. Concreet betekent dit dat de overheid hiervan een derde voor zijn rekening neemt, NS een derde - wat voor ons een extra opgave betekent - en de reizigers betalen een derde deel door de gemiddelde prijsverhoging van het treinkaartje met 6,18%, waarvan een deel reguliere inflatie. De politieke uitdaging is om hier een structurele oplossing voor te vinden, zoals bij het overige OV is gebeurd. 

Strategie

De operationele en financiële waan van de dag vragen weliswaar veel, maar de opgaven voor de toekomst mogen daarbij niet in het gedrang komen. En daar horen scherpe keuzes bij: wat doe je wel, wat doe je niet. De RvC ziet het als een fundamentele taak toe te zien dat het bedrijf een volgende fase in kan. Met de RvB is meermaals gesproken over de strategie. Zowel voor de korte termijn, alsook voor de lange termijn. De vraag die daarbij veelvuldig aan de orde kwam, is wat heb je als bedrijf nodig om ook over tien jaar nog te bestaan. Hoe zorg je ervoor dat je dan nog steeds relevant bent. De RvC heeft ondersteund bij het aanscherpen van de strategie en heeft andere perspectieven geboden. De RvC is tevreden dat de RvB de buitenlandactiviteiten van dochteronderneming Abellio netjes heeft kunnen afronden en tot een goed einde heeft gebracht. Hiermee is ook een einde gekomen aan de internationaliseringsstrategie van NS. De treinen die nu naar België rijden, vallen onder de HRN-concessie. De overige internationale treinen, waarbij NS via open toegang rijdt, zijn belangrijk om de reiziger tot een afstand van 700 kilometer een duurzaam reisalternatief te bieden.

Ook de strategische personeelsplanning voor de bezetting – en vooral het inzicht in de uitstroom - is herhaaldelijk onderwerp van gesprek met de RvB geweest. De RvC ziet de krapte op de arbeidsmarkt als een enorme uitdaging en voorziet dat er anders en slimmer gewerkt moet worden. IT als een kans omarmen is hierbij deel van de oplossing; IT verandert de invulling van werk maar niet de werkgelegenheid. Belangrijk is dat medewerkers goed worden geïnformeerd over en betrokken worden bij de veranderingen. Vanuit die gedachte is door de RvC de RvB-portefeuille People & IT in het leven geroepen. 

Het onderwerp sociale veiligheid is een terugkerend thema op de agenda. De RvC ziet een relatie tussen de agressie waar medewerkers mee te maken krijgen en het ziekteverzuim, dat weliswaar is gedaald, maar nog steeds aan de hoge kant is. Het is verdrietig dat er medewerkers thuis op de bank zitten, die over het algemeen graag willen werken, maar dat nu niet kunnen vanwege een of meerdere agressiegevallen. De RvC ondersteunt de RvB in de opvatting dat NS niet álleen de sociale veiligheidsproblematiek het hoofd kan bieden, maar hierbij de hulp van de overheid nodig heeft.

Met de RvB is ook gesproken over de strategische materieelplanning en welke keuzen gemaakt worden bij de forse investeringen voor nieuwe treinen.

De RvC constateert dat de NS stations mooie plekken blijven voor de reizigers. Op sommige stations vinden majeure verbouwingen plaats die voor overlast zorgen voor de reizigers, maar ze zijn nodig om het hoge serviceniveau voor de toekomst te waarborgen.

Concessie

Veel energie en tijd is afgelopen jaar besteed aan de nieuwe concessie. Terecht, vindt de RvC. Het was in 2023 uitdagend om deze concessie te verwerven. In 2024 is het contract met de randvoorwaarden uitgewerkt. Ook is de organisatie in gereedheid gebracht voor de komst van de nieuwe concessie. Hieronder vallen bijvoorbeeld de grote veranderingen in de dienstregeling van 2025, met ruim 1.500 extra treinen per week, en de verdubbeling van het aantal reismogelijkheden naar België. Maar ook de open toegang voor bestaande internationale verbindingen die nu niet meer onder de HRN-concessie vallen, vroeg de nodige aandacht. De RvC waardeert de energie en toewijding die in alle voorbereidingen is gestopt: ze zijn belangrijk voor de toekomst van reizend Nederland.

Terugblik en dankwoord

Als de RvC terugkijkt op de afgelopen concessieperiode steekt vooral het jaar 2019 gunstig af. De jaren daarna stonden in het teken van de coronatijd en het weer opkrabbelen daaruit. De RvC is de RvB erkentelijk voor het al het werk dat is verzet en vindt het goed hoe beide partijen moeilijke problemen gezamenlijk het hoofd hebben geboden, ieder vanuit de eigen verantwoordelijkheid. De RvC heeft er bewust voor gekozen om het aantal leden van de raad van bestuur op vijf te houden, gezien de uitdagingen waar NS voor staat. Met de benoeming van Liesbeth Kaashoek per 15 juni 2024 met de portefeuille People & IT, de herbenoeming van Eelco van Asch, en per 1 april aanstaande de benoeming van Daan Schut als directeur Commercie en Netwerk is de RvB weer op sterkte. De RvC is blij met de open en transparante relatie met en de steun van de aandeelhouder en merkt dat er een goede relatie wordt opgebouwd met het ministerie van IenW. Ook is er tussen de medezeggenschap en de RvC – via de COR-commissie– een open en constructieve relatie opgebouwd. De raad stelt de inspanningen van alle medewerkers van NS voor de reizigers zeer op prijs en wil hen bedanken voor hun inzet. Of ze nou op de trein, op het station, in de werkplaats, of op kantoor werken: samen zorgen ze ervoor dat Nederland in beweging blijft.

‘NS’ers leven NS’

‘Ik weet hoe hard bij NS is gewerkt om de zaken beter voor elkaar te krijgen dan in 2023. Ik zie de opgaande lijn. Dat is een dikke plus op het NS-rapport, maar als je vanuit het oogpunt van de reiziger kijkt, valt er natuurlijk nog aardig wat te verbeteren. Sommige zaken daarvan liggen binnen het bereik van NS, maar andere daarbuiten. Zoals de tijdelijke snelheidsbeperkingen vanwege de staat van de infra en de werkzaamheden aan het spoor. Dat maakt het ingewikkeld. Ik ben natuurlijk ook reiziger en heb ook nu en dan tot mijn ergernis met vertraging te maken. En als ik het zelf niet meemaak, dan word ik wel ter verantwoording geroepen door mijn omgeving. Dan belt mijn dochter en zegt ze ‘Pap, het is weer zover’. Of mijn vriendenkring reageert. Dan krijg ik de meest wijze lessen te horen. Dat zeg ik met een lach hoor, maar veel mensen weten niet hoe ingewikkeld de wereld erachter is. Als het goed gaat, wat gelukkig heel vaak gebeurt, hoor ik begrijpelijkerwijs natuurlijk nooit wat. Het hart van NS is uiteraard de operatie. En ik weet: NS’ers leven NS. Zij doen hun uiterste best, ook als het tegenzit. We hebben gemerkt dat NS geweldig goed is in brandjes blussen, maar in de waan van de dag moeten we ook altijd oog hebben voor de toekomst. Ook daarin ondersteunen wij als toezichthouders; wij willen het bedrijf samen met de RvB structureel verder brengen. Het is een hectisch jaar geweest, net als in de wereld om ons heen, en ik denk dat dat ook in 2025 voorlopig de realiteit blijft. Maar we spannen ons in om het steeds een beetje beter te maken voor de reiziger.’

Herman Dijkhuizen
voorzitter raad van commissarissen

Corporate governance

Wisselingen in de raad van commissarissen en raad van bestuur

RvC

Afgelopen jaar heeft Marike van Lier Lels na afloop van haar tweede benoemingstermijn afscheid genomen van NS. We bedanken haar voor haar inzet voor het bedrijf. Herman Dijkhuizen is herbenoemd voor een tweede termijn van vier jaar. Janet Stuijt is herbenoemd voor een derde termijn van twee jaar. Motivatie voor deze herbenoeming is de continuïteit en kwaliteit binnen de RvC en daarnaast in de begeleiding van de lopende opvolgingsprocessen. Klaas Dijkhoff en Giny Boer traden in 2024 aan. NS heeft daarmee nu zeven commissarissen. De Raad van Commissarissen als geheel is onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code. De raad onderschrijft in algemene zin de best practice bepalingen 2.1.7 tot en met 2.1.9 van de Code 2022. De voorzitter van de RvC voldoet aan de criteria van onafhankelijkheid en is geen voormalig bestuurder van NS. Conform de criteria van best practice 2.1.7 en 2.1.8 geldt voor elk van de commissarissen dat zij onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Alle commissarissen zijn onafhankelijk in de zin van de best practice bepaling 2.1.8. 

RvB

Na bijna acht jaar als directeur Financiën en een korte interim-periode als president-directeur droeg Bert Groenewegen per 1 maart 2024 zijn rol als RvB-lid en directeur Financiën over. De RvC is Bert zeer erkentelijk voor de wijze waarop hij zijn functie heeft ingevuld, zijn enorme betrokkenheid en bijdrage aan het bedrijf. We verwelkomden Angelique Magielse als opvolger van Bert Groenewegen en zijn blij dat er interne doorstroming plaatsvindt. Angelique werkte tot 1 maart 2024 als managing director van Abellio.

De RvC dankt ook Tjalling Smit, directeur Commercie & Ontwikkeling in de Raad van Bestuur, die afgelopen jaar na zeven jaar afscheid nam van NS. Zijn opvolger, Daan Schut, begint op 1 april 2025 en wordt ook lid van de raad van bestuur. Liesbeth Kaashoek, directeur People en IT, werd per 15 juni 2024 als opvolger van Anneke de Vries aangesteld en trad toe tot de raad van bestuur. 

Functioneren raad van commissarissen

Eens per drie jaar laat de RvC zijn functioneren via een extern bureau onderzoeken. In 2024 vond een zelfevaluatie plaats. Naar voren komt dat de RvC divers en complementair aan elkaar is. Er is sprake van een deels nieuw team dat de weg omhoog heeft gevonden om de kracht van het collectief nog beter te benutten. Naar aanleiding van de zelfevaluatie neemt de RvC meer tijd voor de gezamenlijke voorbereiding van de RvC-vergaderingen. 

Functioneren RvB en samenwerking met raad van commissarissen

De RvB heeft adequaat gefunctioneerd. De RvB voert zijn taken goed uit in een complex speelveld. De relatie tussen de RvC en de RvB is professioneel en goed. De RvC wordt tijdig en op adequate wijze geïnformeerd en waar nodig bij de besluitvorming betrokken. Ook komen in de vergaderingen concrete dilemma’s aan de orde. De RvC heeft vertrouwen in de RvB en de onderlinge professionele verstandhouding is goed. Zowel de RvC als de RvB zijn rolvast in het uitoefenen van hun taken.

Bijeenkomsten raad van commissarissen

In totaal heeft de RvC afgelopen jaar elf keer vergaderd. Alle commissarissen zijn bij nagenoeg alle vergaderingen aanwezig geweest. De gemiddelde deelname aan deze vergaderingen lag op 83%. De RvC heeft drie vaste commissies, te weten de Risk- en Auditcommissie (RAC), de (gecombineerde) Remuneratie- en Nominatiecommissie (Renomco) en de Operational Commissie (Opco). Het opkomstpercentage over 2024 van de commissies is hoog. Bij de Opco ligt dit op 100%. Bij de Renomco en de RAC heeft 1 commissaris (die lid is van beide commissies) de februari-vergadering gemist. 

Risk- en Auditcommissie

De Risk- en Auditcommissie (RAC) bestaat uit drie leden van de RvC en staat onder voorzitterschap van Ron Teerlink. De commissie heeft vijf keer vergaderd. Bij deze vergaderingen zijn ook de president-directeur, de directeur Financiën, de directeur Risk & Compliance, de directeur Audit en de externe accountant aanwezig. Afhankelijk van de agenda worden anderen, zoals de directeuren Legal en Duurzaam Ondernemen, uitgenodigd. In de commissie is in 2024 gesproken over de jaarrekening en het jaarverslag 2023, naleving corporate governance code, de halfjaarcijfers 2024, het budget 2025, risicomanagement en risicobereidheid, het concernplan 2024-2028, plannen en rapportages van de afdeling Internal Audit, rapportages van de externe accountant, de afwikkeling van Abellio, update IT en Cybersecurity en de status van CSRD. Verder besprak de RAC het functioneren van de externe auditfunctie.
Belangrijke punten uit de management letter en het eye opener report van de externe accountant zijn onder meer interne beheersing, de verwerking van de beëindigde buitenlandse activiteiten (Abellio UK en Duitsland), IT en cybersecurity en de CSRD. De belangrijkste topics van het accountantsverslag per jaareinde die zijn besproken hebben betrekking op de resultaten, solvabiliteit, financiering en continuïteit van NS en de impairment van het hoofdrailnet naar aanleiding van de nieuwe concessie die is overeengekomen. Gedurende het jaar heeft de voorzitter van de RvC samen met de voorzitter van de RAC op diverse momenten separaat gesproken met de externe accountant en de aandeelhouder.

Remuneratie- en Nominatiecommissie (gecombineerd)

De gecombineerde remuneratie- en nominatiecommissie bestaat uit vier leden van de RvC, onder voorzitterschap van Janet Stuijt. De commissie heeft vier keer vergaderd in 2024. Bij deze commissie zijn ook de president-directeur en de directeur People en IT aanwezig. Besproken zijn onder meer talent- en leiderschapsontwikkeling, opvolgingsplanning, de bezoldiging van de bestuurders en het beloningsbeleid. Verder kwamen aan bod het remuneratierapport, targetletters, het beoordelingsproces, ziekteverzuim en de opvolgingsprocessen.

Operational commissie 

De operational commissie bestaat uit drie leden van de RvC. Pamela Boumeester is voorzitter van de commissie. Deze commissie kwam drie keer bij elkaar in 2024. De president-directeur en de directeur Operatie zijn aanwezig bij de vergaderingen van deze commissie. Onderwerpen in deze commissie in 2024 waren operationele prestaties, portfolio reset, inzet- en servicemodellen en ERTMS.

Aandeelhouder en concessieverlener

De RvC heeft een solide verstandhouding met het ministerie van Financiën als aandeelhouder van NS en heeft regelmatig contact. Dit verloopt via de reguliere overleggen, zoals de jaarvergadering en het voor- en najaarsoverleg, en ad hoc bijeenkomsten. Zo spraken we in 2024 onder meer over de nieuwe concessie, de knelpunten in de infrastructuur, en de personele wisselingen in RvB en RvC. In toenemende mate is er contact tussen de RvC en IenW als concessieverlener van NS.

Medezeggenschap

De RvC heeft in 2024 veelvuldig contact gehad met de Centrale Ondernemingsraad, onder meer via de vaste RvC-COR-commissie die in beginsel vier keer per jaar bijeenkomt. Thema’s die we met elkaar bespraken waren onder meer de nieuwe concessie en open toegang, operationele prestaties, de uitdagingen rondom de capaciteit rijdend personeel en inzetmodellen, veiligheid en de opvolging van Tjalling Smit en Anneke de Vries. Ook de benoemingen van de nieuwe RvC-leden Klaas Dijkhoff en Giny Boer zijn besproken en de herbenoemingen van Herman Dijkhuizen en Janet Stuijt zijn besproken, zowel met het dagelijks bestuur van de COR alsook bij de vaste RvC-COR-commissie. De RvC heeft verder twee keer met de COR en de RvB vergaderd in een zogenaamde art. 24 bijeenkomst voortvloeiend uit de wet op de ondernemingsraden. De raad van commissarissen waardeert de constructieve samenwerking en de vertrouwelijke relatie tussen de COR en de RvC.

Relatie met externe accountant

De externe accountant heeft deelgenomen aan de meeste vergaderingen van de Risk- en Auditcommissie. Bij de vergadering in september is de externe accountant niet aanwezig geweest in verband met de beperktere agenda. Daarnaast was de externe accountant aanwezig in de vergaderingen van de voltallige RvC bij de bespreking van de jaarrekening en de halfjaarcijfers. De Risk- en Auditcommissie spreekt ook met de externe accountant buiten aanwezigheid van de raad van bestuur. Het functioneren van de externe accountant is evenals voorgaande jaren beoordeeld in de RAC met terugkoppeling aan de RvC.

Over dit verslag

De jaarrekening over 2024, zoals opgesteld door de raad van bestuur, is in de RvC besproken. Hierbij was de externe accountant aanwezig. De jaarrekening gaat vergezeld van het verslag van de raad van bestuur. We stellen de algemene vergadering voor om de jaarrekening 2024 vast te stellen. Tevens verzoeken we onze aandeelhouder om de raad van bestuur en de raad van commissarissen decharge te verlenen.

Een speciaal woord van dank van de RvC gaat uit naar alle medewerkers, de medezeggenschap en de raad van bestuur van NS. Ondanks alle operationele en personele uitdagingen hebben alle collega's zich weer voor de volle honderd procent ingezet. 2025 vraagt opnieuw om veerkracht, maar reizigers kunnen altijd op NS blijven rekenen.

Utrecht, 4 maart 2025