Remuneratierapport raad van bestuur

Samenstelling raad van bestuur 

De aandeelhouder, het ministerie van Financiën benoemt de leden van de raad van bestuur van NS voor een periode van maximaal vier jaar. Dit gebeurt op voordracht van de raad van commissarissen. Herbenoeming kan plaatsvinden telkens voor een periode van vier jaar.

Wisselingen en herbenoeming in de RvB

Angelique Magielse heeft per 1 maart 2024 de functie van directeur Financiën overgenomen van Bert Groenewegen die ons bedrijf per 1 mei 2024 heeft verlaten. Per 15 juni 2024 is Liesbeth Kaashoek toegetreden tot de Raad van Bestuur in de functie van directeur People & IT. Per 1 augustus 2024 heeft Tjalling Smit NS verlaten. De overige bestuurders nemen zijn statutaire taken waar tot 1 april 2025, de datum dat de nieuwe bestuurder Daan Schut in de functie van directeur commercie & netwerk in dienst treedt. De herbenoeming van Eelco van Asch tot 28 februari 2029 is in januari 2025 door de aandeelhouder goedgekeurd. 

In 2024 bestond de raad van bestuur uit de volgende leden: 

Beloningsbeleid 

Per 1 januari 2020 heeft de minister van Financiën namens de Nederlandse staat het beloningsbeleid voor de raad van bestuur van NS vastgesteld. Dit beleid is erop gericht de raad van commissarissen in staat te stellen goed gekwalificeerde bestuurders aan te trekken (zowel in- als extern) en te behouden. Het beloningsbeleid moet de doelstellingen en de strategie van NS ondersteunen en bevorderen en het publieke karakter van NS reflecteren. Het beleid is gebaseerd op toepassing van de beginselen voor het beloningsbeleid voor staatsdeelnemingen en voldoet aan de best practice-bepalingen over bezoldiging in de Nederlandse Corporate Governance Code.

De beloningsverhouding binnen de raad van bestuur is gebaseerd op wat gebruikelijk is in de externe markt, afhankelijk van de zwaarte van de functie. De functiezwaarte wordt vastgesteld aan de hand van de Hay-methode en speelt eveneens een rol bij het vaststellen van de beloningsniveaus van het bestuur. Deze beloningsniveaus worden vastgesteld op basis van een marktvergelijking met de (semi-)publieke ondernemingen, bestaande uit staatsdeelnemingen en vervoersbedrijven (BNG Bank, COVRA, FMO, Gasunie, Havenbedrijf Rotterdam, KLM, NWB Bank, Schiphol, TenneT, Thales, ProRail, RET, GVB en HTM) en private ondernemingen in de Nederlandse markt met een vergelijkbaar functiezwaarte niveau als het bestuur van NS. Uitgangspunt voor de beloning (vast en variabel) van de raad van bestuur is de mediaan in de verhouding 60% (semi-)publiek en 40% privaat. Bovendien wordt, vanwege het publieke karakter van NS, met de weging 60% (semi)publiek versus 40% privaat rekening gehouden met een lager marktniveau dan de mediaan ten opzichte van de gehele Nederlandse markt.

Invloed van waardecreatie 

Bij het vaststellen van de vaste remuneratie van de raad van bestuur is rekening gehouden met de invloed van het beloningsbeleid op duurzame langetermijnwaardecreatie. Voor NS betekent dit dat de maatschappelijke positie van NS, de verplichtingen die NS uit hoofde van de concessie heeft en de langetermijnuitdagingen voor de mobiliteit van Nederland van invloed zijn op de vaste remuneratie.

Beëindigingsvergoeding 

Bij beëindiging van de arbeidsovereenkomst op initiatief van NS, voor afloop van de benoemingstermijn, bedraagt de beëindigingsvergoeding maximaal eenmaal het vaste jaarsalaris. De raad van commissarissen bepaalt of de beëindigingsvergoeding wordt uitgekeerd en wat de hoogte van de vergoeding is. Bij niet-herbenoemen ontvangt de bestuurder geen vertrekvergoeding, behalve als de wet anders bepaalt.

Resultaatafspraken raad van bestuur 

De raad van bestuur heeft resultaatafspraken gemaakt met daarin gezamenlijke en individuele doelen. Die zijn vastgelegd in targetletters. Aan de resultaten is geen beloning gekoppeld maar ze zijn wel onderdeel van het beoordelingsproces. De gezamenlijke doelen voor 2024:

• *De definitie van deze resultaat-kpi is anders dan die van de concessie-kpi over vermeden CO₂-uitstoot. De berekening van deze kpi is het product van het aantal reizigerskilometers (bron: Definitiedocument Reizigerskilometers in de spits), het percentage keuzereizigerskilometers (bron: True value model en Klimaat onderzoek 2019) en de gemiddelde CO₂-uitstoot per reizigerskilometer (bron: Co2emissiefactoren.nl)
• **Betreft EBIT NS Groep € -148 mln zoals vermeld in de jaarrekening, gecorrigeerd voor de impact (€ 23 miljoen) van de impairment HRN, een bijzondere boekhoudkundige post.

De doelstelling People is over 2024 behaald, zowel de reiziger als de medewerkers waren tevreden. Ook heeft NS het aantal indirecte fte’s teruggedrongen, echter de overige doelstellingen binnen Profit en Performance zijn niet behaald, mede als gevolg van snelheidsbeperkingen op het spoor en achterblijvende reizigersaantallen. Helaas is de ambitieuze doelstelling om de CO₂-uitstoot door reizigers te verminderen niet behaald doordat reizigersaantallen achterbleven, echter de KPI van CO₂-uitstoot van de operatie NS in de keten is wel behaald.

Samenstelling beloningspakket 

De raad van commissarissen heeft in juni 2020, na voorstel van de remuneratie- en nominatiecommissie op vrijwillig verzoek van de raad van bestuur, besloten dat de vaste beloning van de raad van bestuur tijdelijk met 10% wordt gekort voor de periode 1 juli 2020 tot en met 31 december 2021. Deze korting is voortgezet in jaren 2022, 2023 en 2024 gezien de financiële omstandigheden. De cao-verhogingen zijn conform beloningsbeleid toegepast.
In de jaarrekening is bij het onderdeel Beloning van bestuurders een tabel opgenomen waarin de totale beloning over 2024 wordt gespecificeerd.

Vaste beloning 

De vast overeengekomen bruto jaarbeloning inclusief vakantiegeld van de leden van de raad van bestuur was in 2024:

• 1Per 1 mei 2024 is Bert Groenewegen uit dienst getreden. 
• 2Per 1 maart 2024 is Angelique Magielse benoemd. 
• 3Per 1 augustus 2024 is Tjalling Smit uit dienst getreden. 
• 4Per 15 juni 2024 is Liesbeth Kaashoek in dienst getreden/benoemd. 

Het verschil tussen de vaste jaarbeloning en de genoten vaste beloning over de periode januari – september 2024 wordt verklaard door de vrijwillige loonmatiging van 10%.

Variabele beloning

Alle leden van de raad van bestuur hebben in hun arbeidsovereenkomst afgezien van variabele beloning. Zij zijn hiervoor niet gecompenseerd in vast beloning. De raad van commissarissen kan op grond van het beloningsbeleid overwegen de variabele beloning weer toe te kennen welke was gemaximeerd op 20% van de vaste jaarbeloning.

Pensioen 

De raad van bestuur neemt deel aan de NS-pensioenregeling. Het werkgeversdeel bedraagt twee/derde van de totale pensioenlasten. Sinds 1 januari 2015 is de fiscaal gefaciliteerde opbouw van pensioenaanspraken gemaximeerd. Voor 2024 bedraagt de aftoppingsgrens € 137.800 bruto. Alle huidige en nieuwe medewerkers met een hogere beloning, inclusief de raad van bestuur, ontvangen een bruto toelage van 12% over het deel van de vaste beloning boven de aftoppingsgrens.

Overige secundaire arbeidsvoorwaarden 

De overige secundaire arbeidsvoorwaarden zijn gelijk aan de voorwaarden voor alle medewerkers van NS. Daarnaast ontvangt het bestuur een passende kostenvergoeding, een leaseauto of uitbetaling van het mobiliteitsbudget en worden communicatiemiddelen ter beschikking gesteld. Voor zakelijk verkeer kunnen alle bestuurders gedeeld gebruik maken van twee directieauto’s met chauffeur. Onder zakelijk verkeer verstaat NS ook het verkeer dat niet rechtstreeks samenhangt met de dienstbetrekking, maar waarvan het privégebruik onvermijdelijk is in combinatie met de verplichtingen die samenhangen met het dienstverband met NS. Voor alle bestuurders vindt een fiscale bijtelling plaats voor het gebruik van de directieauto’s. Omdat het privégebruik onvermijdelijk is en voortvloeit uit het dienstverband met NS, ontvangen de bestuurders een netto vergoeding ter hoogte van de over de fiscale bijtelling verschuldigde loonbelasting.

NS verstrekt aan de raad van bestuur geen leningen, voorschotten of garanties. 

Beloningsverhoudingen 

De beloningsverhouding wordt vanaf 2021 vanuit de Corporate Governance Code berekend op basis van de beloning van de president-directeur en de gemiddelde jaarlijkse beloning¹. De beloningsverhouding over 2024 is vastgesteld op 6,9.

De interne beloningsverhouding over de afgelopen jaren was: 

• 1De gemiddelde jaarlijkse beloning van de medewerkers van NS over het kalenderjaar 2024 worden vastgesteld door de totale loonkosten in het boekjaar te delen door het gemiddeld aantal FTE gedurende het boekjaar. Daarbij wordt vanaf 2021 rekening gehouden met inhuur van externe medewerkers, voor zover deze worden ingehuurd voor ten minste drie maanden gedurende het boekjaar.