Corporate governance
NV Nederlandse Spoorwegen is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, gevestigd in Utrecht. NV Nederlandse Spoorwegen is de houdstermaatschappij van NS Groep N.V. NS is een staatsdeelneming.
Corporate governance
De governance van NS is gebaseerd op het gemitigeerde structuurregime. NS wordt bestuurd door de raad van bestuur, die bij NS Groep N.V. en NV Nederlandse Spoorwegen uit dezelfde personen bestaat (een personele unie). De raad van commissarissen houdt toezicht op de raad van bestuur.
Governance-kader
Wet- en regelgeving
De governance structuur van NS vindt haar grondslag in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Corporate Governance Code. Ook de Spoorwegwet, de Mededingingswet en de Nota Deelnemingenbeleid zijn van invloed op de governance van NS. De structuur is uitgewerkt in de statuten van NS en in diverse interne reglementen, die gepubliceerd zijn op de website van NS.
Corporate Governance Code
Als grote onderneming met een belangrijke maatschappelijke rol in de Nederlandse samenleving, hecht NS aan een solide governance-structuur. Hoewel NS geen beursgenoteerde onderneming is, past zij mede gelet op de Nota Deelnemingenbeleid toch de Nederlandse Corporate Governance Code 2022 (‘de Code’) toe. Omdat NS geen beursnotering en geen one-tier bestuursstructuur heeft, is de Code op enkele onderdelen niet van toepassing. NS verantwoordt de naleving van de principes en best practices van de Code op de website.
Aandeelhouder
De enige aandeelhouder van NV Nederlandse Spoorwegen is de Nederlandse Staat. De aandeelhoudersrol wordt vervuld door de minister van Financiën. Belangrijke bevoegdheden van de aandeelhouder op grond van het Burgerlijk Wetboek zijn het benoemen en ontslaan van de raad van commissarissen, en onder het verlicht structuurregime ook het op voordracht van de raad van commissarissen benoemen en ontslaan van bestuurders. Net als het vaststellen van het beloningsbeleid, het goedkeuren van grote investeringen, het vaststellen van de jaarrekening en het goedkeuren van de voorgestelde resultaatbestemming. Aanvullend is in de statuten van NS de consultatie van de aandeelhouder bij de totstandkoming van de strategie vastgelegd.
De jaarvergadering vindt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar plaats. In deze vergadering komen de volgende onderwerpen aan bod:
bespreking van het bestuursverslag
vaststelling van de jaarrekening en resultaatbestemming
verlening van decharge aan de leden van de raad van bestuur voor het gevoerde beleid en aan de leden van de raad van commissarissen voor het gehouden toezicht
vaststelling van de resultaatbestemming;
eventuele kennisgeving van voorgenomen benoeming van commissarissen en leden van de raad van bestuur en van te verwachten vacatures in de raad van commissarissen;
andere voorstellen, door de raad van commissarissen, de raad van bestuur dan wel aandeelhouders en andere stemgerechtigden, tezamen vertegenwoordigende ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal, aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van artikel 37.
Tussentijds kunnen de raad van bestuur, de raad van commissarissen en de aandeelhouder zo vaak als gewenst algemene vergaderingen bijeenroepen.
Raad van commissarissen
Taken en verantwoordelijkheden
De raad van commissarissen heeft onder meer tot taak toezicht te houden op het beleid van de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Daarnaast adviseert de raad van commissarissen de raad van bestuur en vervult de raad van commissarissen in die verhouding de werkgeversrol. De raad van commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak op de duurzame langetermijnwaardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. Hierbij weegt de raad van commissarissen de belangen van de diverse bij de vennootschap betrokken partijen af.
De raad van bestuur verschaft tijdig alle informatie en middelen aan de raad van commissarissen die nodig zijn voor een goede taakuitoefening. Indien de raad van commissarissen en/of een lid van de raad dit nodig acht, kan de raad van commissarissen of het lid informatie inwinnen bij de raad van bestuur, NS Audit, de externe accountant, de centrale ondernemingsraad en/of (andere) functionarissen en externe adviseurs van NS. De raad van commissarissen evalueert jaarlijks het functioneren van de raad van bestuur als collectief en dat van de individuele bestuurders. De raad van commissarissen legt verantwoording af aan de algemene vergadering.
De taakverdeling en werkwijze van de raad van commissarissen zijn vastgelegd in het reglement raad van commissarissen. De raad van commissarissen is gehouden aan dit reglement evenals aan wettelijke voorschriften en de statuten van NS. De verantwoordelijkheid voor de juiste uitvoering van zijn taken berust bij de raad als geheel. De raad van commissarissen houdt jaarlijks een zelf-evaluatie die periodiek, eenmaal per drie jaar, onder begeleiding van een externe deskundige plaatsvindt.
Benoeming, ontslag en samenstelling
De leden van de raad van commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering. Benoemingen vinden plaats op voordracht van de raad van commissarissen, met inachtneming van de profielschets en na overleg met de centrale ondernemingsraad. De centrale ondernemingsraad heeft een versterkt recht van voordracht voor een derde van het aantal commissarissen. De raad van commissarissen bestaat uit minimaal vijf en maximaal negen leden, te bepalen door de raad zelf. Leden van de raad van commissarissen kunnen voor twee termijnen van elk telkens vier jaar worden benoemd. Daarna is herbenoeming voor maximaal twee termijnen van telkens twee jaar mogelijk. De raad motiveert de herbenoemingen in zijn verslag.
De raad van commissarissen heeft een profiel van zijn omvang en samenstelling opgesteld. Hierin wordt rekening gehouden met de aard en de activiteiten van de onderneming en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De raad van commissarissen streeft naar een gemengde samenstelling, onder meer met betrekking tot deskundigheid, ervaring, competenties, overige persoonlijke kwaliteiten, geslacht of genderidentiteit, leeftijd, nationaliteit, en (culturele) achtergrond.
Per 31 december 2024 bestond de raad van commissarissen uit zeven leden, waarvan vier mannen en drie vrouwen. In 2024 zijn Klaas Dijkhoff (6 maart 2024) en Giny Boer (1 oktober 2024) benoemd als commissaris bij NS. Herman Dijkhuizen is herbenoemd voor een tweede termijn van vier jaar en Janet Stuijt voor een derde termijn van twee jaar. Het rooster van aftreden van de raad van commissarissen staat op de website van de vennootschap.
Belangen
Een lid van de raad van commissarissen neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij het lid een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft met NS. In 2024 is hier rekening mee gehouden, bijvoorbeeld in het delen van stukken, in relatie tot het commissariaat dat één van de commissarissen heeft bij een zakelijke partner van NS.
Commissies van de raad van commissarissen
Vanwege de omvang van de raad, de diversiteit en complexiteit van de te behandelen onderwerpen heeft de raad van commissarissen drie commissies ingesteld. De raad van commissarissen heeft drie commissies:
een risk- en auditcommissie
een gecombineerde remuneratie- en nominatiecommissie
een operational commissie
De operational commissie is in 2024 ingesteld. Aanleiding daarvoor zijn de complexiteit en urgentie van de vraagstukken die spelen binnen de operatie van NS.
De samenstelling van de commissies wordt bepaald door de raad van commissarissen. De commissies adviseren de raad van commissarissen en bereiden de besluitvorming voor. De raad van commissarissen blijft als collectief verantwoordelijk voor de besluiten die zijn voorbereid door een commissie. Voor elk van de drie commissies is een reglement vastgesteld door de raad van commissarissen, waarin verantwoordelijkheden, taak, werkwijze en samenstelling zijn opgenomen.
Risk- en Auditcommissie
De risk- en auditcommissie (RAC) adviseert de raad van commissarissen en bereidt de besluitvorming voor over het toezicht op de integriteit en kwaliteit van de financiële en duurzaamheidsverslaggeving van NS en op de (beoordeling van de) effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van NS. Op 31 december 2024 bestond de RAC uit drie leden vanuit de raad van commissarissen.
Remuneratie- en Nominatiecommissie
De remuneratie- en nominatiecommissie (Renomco) adviseert de raad van commissarissen en bereidt de besluitvorming voor, onder meer op het gebied van het (her)benoemen en het functioneren van de raad van bestuur en de raad van commissarissen, en het beloningsbeleid voor de raad van bestuur. De leden van de raad van commissarissen die op aanbeveling van de COR zijn benoemd, als bedoeld in artikel 2:158 lid 6 BW, maken automatisch deel uit van de remuneratiecommissie en dus van de Renomco. Op 31 december 2024 bestond de commissie uit vier leden vanuit de raad van commissarissen.
Operational commissie
De operational commissie adviseert de raad van commissarissen en bereidt besluitvorming voor over de operatie van NS. Dit betreft onder andere de operationele prestaties, reizigersprognoses, inzet- en servicemodellen, netwerkontwikkeling en dienstregeling. De operational commissie bestond op 31 december 2024 uit drie leden vanuit de raad van commissarissen.
Raad van bestuur
Taken en verantwoordelijkheden
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de continuïteit en duurzame langetermijnwaardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hiertoe ontwikkelt de raad van bestuur de visie en de daaruit voortkomende missie, strategie en doelstellingen van NS. De raad van commissarissen wordt hier tijdig bij betrokken en stelt de strategie na raadpleging van de aandeelhouder vast. De raad van bestuur is tevens verantwoordelijk voor het bestuur van de onderneming en de uitvoering van de NS-strategie. Daarnaast is de raad van bestuur verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, beheersing van de risico’s en financiering van de onderneming. Jaarlijks evalueert de raad van bestuur de risicobereidheid die vastgesteld wordt door de raad van commissarissen.
De raad van bestuur houdt bij de uitvoering van zijn taken rekening met duurzaamheidsaspecten van het ondernemen en de impact van duurzaamheidsvraagstukken op NS. NS treedt hiertoe in dialoog met stakeholders en weegt hun belangen zorgvuldig af. Dat betekent dat de raad van bestuur bij de strategieontwikkeling en het nemen van besluiten naast financiën ook aspecten meeweegt als veiligheid, impact op mens en milieu, en de rol van NS bij het aanbieden van duurzame mobiliteit. De raad van bestuur legt verantwoording af aan de raad van commissarissen en de algemene vergadering. Er is jaarlijks een algemene vergadering van aandeelhouders waar de RvB verantwoording aflegt. Door het jaar heen zijn zeker zes reguliere vergaderingen en daar komen altijd nog ad hoc vergaderingen bij.
De raad van bestuur is behalve aan wettelijke voorschriften en statuten ook gehouden aan het reglement van de raad van bestuur, waarin de werkwijze is vastgelegd. Op grond van het geldende governance-kader moeten bepaalde besluiten van de raad van bestuur ter goedkeuring aan de raad van commissarissen en/of de algemene vergadering voorgelegd worden. Zowel de raad van bestuur als ieder lid van de raad van bestuur afzonderlijk is bevoegd om NS te vertegenwoordigen.
Benoeming, ontslag en samenstelling
De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering op voordracht van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen stelt het aantal leden van de raad van bestuur en de portefeuilleverdeling vast. Leden van de raad van bestuur kunnen door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen. Leden van de raad van bestuur worden (telkens) voor maximaal vier jaar benoemd. De raad van commissarissen en raad van bestuur streven naar een passende mate van diversiteit (gender, leeftijd, ervaring, competentie, culturele achtergrond) voor de samenstelling van de raad van bestuur.
Per 31 december 2024 bestond de raad van bestuur uit twee vrouwen en twee mannen. Per 1 april 2025 treedt een vijfde bestuurder aan. Per 1 maart 2024 is Angelique Magielse benoemd in de raad van bestuur als directeur Financiën. Zij is Bert Groenewegen opgevolgd, die per 1 maart 2024 teruggetreden is als bestuurder van NS. Liesbeth Kaashoek is per 1 juni 2024 benoemd als directeur People & IT. Met deze benoeming is de vacature ingevuld, die was ontstaan na het vertrek van Anneke de Vries eind 2023. De directeur Commercie & Ontwikkeling, Tjalling Smit, is per 1 augustus 2024 afgetreden als bestuurder van NS. In zijn opvolging is per 1 april 2025 voorzien. Dan treedt Daan Schut toe tot de RvB.
Belangen
In de statuten en het reglement van de raad van bestuur staan afspraken over hoe de raad dient om te gaan met tegenstrijdige belangen. Bij besluiten van de raad van bestuur tot onder meer het aangaan van transacties waarbij sprake is van tegenstrijdige belangen die van materiële betekenis zijn voor NS/en of een lid van de raad van bestuur, moet de raad van commissarissen vooraf goedkeuring verlenen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het bestuursverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang. In 2024 is geen sprake geweest van dergelijke transacties.
Beloning
De bezoldiging en arbeidsvoorwaarden van de leden van de raad van bestuur worden vastgesteld door de raad van commissarissen met inachtneming van het beloningsbeleid. Het beloningsbeleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
Externe accountant
De algemene vergadering benoemt op voordracht van de raad van commissarissen de externe accountant. Per 1 januari 2024 is KPMG de nieuwe externe accountant van NS. De externe accountant rapporteert met betrekking tot het door hem gedane onderzoek aan de raad van commissarissen en de raad van bestuur. Na onderzoek en controle verstrekt de externe accountant een verklaring omtrent de getrouwheid van het jaarverslag en de jaarrekening van NS. Lees hier de controleverklaring en het assurance rapport van de accountant.
De externe accountant is aanwezig bij de vergaderingen van de raad van commissarissen waarin het verslag over de controle van de jaarrekening wordt besproken. Hij is beschikbaar voor de algemene vergadering waarin de vaststelling van de jaarrekening wordt behandeld. Tevens woont de accountant de vergadering van de raad van commissarissen over de halfjaarcijfers bij. De externe accountant is in beginsel aanwezig bij de vergaderingen van de RAC, tenzij de RAC anders bepaalt. De RAC rapporteert jaarlijks aan de raad van commissarissen over het functioneren van en de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant.
Three lines of defense model
NS is ingericht volgens het ‘three lines of defense’-model. Uitgangspunt van het model is dat de eerste lijn (het lijnmanagement) verantwoordelijk is voor de beheersing van de risico’s door dit goed te borgen in processen met duidelijke verantwoordelijkheden. De tweede lijn, waaronder Risk & Compliance, ondersteunt, adviseert en bewaakt of het lijnmanagement de verantwoordelijkheden daadwerkelijk neemt. Verder worden risico’s expliciet en aantoonbaar afgewogen bij besluitvorming, mede door advisering vanuit de tweede lijn. De derde lijn met NS Audit controleert onafhankelijk of het systeem van risicobeheersing en interne controle functioneert. Tenslotte is ingericht dat NS leert van incidenten en daarmee de risicobeheersing continu blijft verbeteren.
NS Audit
NS Audit levert onafhankelijke en objectieve assurance en adviezen over de toereikendheid van governance, risicomanagement en interne beheersing. Dit ondersteunt het realiseren van de doelstellingen van NS en bevordert continue verbetering van de bedrijfsvoering. Jaarlijks stelt NS Audit een auditjaarplan op dat wordt vastgesteld door de raad van bestuur en de raad van commissarissen.
NS Audit functioneert hiërarchisch direct onder de raad van bestuur. Met de wisselingen in de raad van bestuur is in 2024 een tijdelijke portefeuilleverdeling raad van bestuur afgesproken, waarin de directeur NS Audit tijdelijk rapporteert aan de directeur Financiën. Tevens rapporteert de directeur NS Audit aan de voorzitter van de RAC. De directeur NS Audit heeft direct toegang tot de president-directeur van NS, de voorzitter van de RAC, de leden van de raad van bestuur, de leden van de raad van commissarissen en de externe accountant. De directeur NS Audit is aanwezig bij de vergaderingen van de RAC.
NS Risk en compliance
NS Risk & Compliance (R&C) ondersteunt de raad van bestuur en het management bij het realiseren van de bedrijfsdoelstellingen door:
inzicht te geven in risico's en compliancevraagstukken in relatie tot de strategie en activiteiten van NS;
te adviseren over te nemen (beheers)maatregelen.
R&C functioneert hiërarchisch direct onder de raad van bestuur. De directeur R&C rapporteert sinds begin 2024 binnen de tijdelijke portefeuilleverdeling raad van bestuur aan de directeur Financiën. Daarnaast heeft de directeur R&C periodiek overleg met de voorzitter van de RAC. R&C verzorgt per kwartaal een adequate risicorapportage aan de raad van bestuur en de RAC. De directeur R&C is aanwezig bij de vergaderingen van de RAC.
Toezichthouders
NS heeft te maken met externe toezichthouders die onder meer bewaken dat NS specifieke wet- en regelgeving naleeft. De belangrijkste toezichthouders:
De Autoriteit Consument & Markt (ACM) ziet toe op naleving van de Mededingingswet en specifiek in relatie tot NS op de naleving van de Spoorwegwet en de Wet personenvervoer 2000.
De Autoriteit Persoonsgegevens (AP) houdt toezicht op de naleving van wettelijke regels voor bescherming van persoonsgegevens.
De Inspectie Leefomgeving en Transport (ILT) ziet op de veiligheid van het reizigersvervoer en het onderhoudsbedrijf.
De Nederlandse Arbeidsinspectie houdt toezicht op de naleving van wet- en regelgeving van het ministerie van SZW, waaronder de arbeidsomstandigheden.
De Autoriteit Financiële Markten (AFM) houdt toezicht op verzekeraars en andere financiële dienstverleners. NS valt met haar interne verzekeringsbedrijf onder de Wet financieel toezicht en het toezicht van de AFM.
De Nederlandse Voedsel- en Warenautoriteit (NVWA) houdt toezicht op de naleving van wet- en regelgeving van het ministerie van LNV, waaronder de Warenwet.